烏魯木齊西山福壽園有限公司股份制改造方案-文庫吧
2025-09-16 21:00 本頁面
【正文】 、 在 職 在崗職 工以及定向 募 集單位購買 股份 而設(shè)立。 (二 )股份制有限公司 設(shè)立 條件 設(shè)立股份有限公司 必須 具備 公司 法 的條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù) ，即 應(yīng)當(dāng)有二人以 上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 ； 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 股份有限公司采取募集方式設(shè)立 ，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬第【 6】頁 共【 22】頁 元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 ； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立 符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。 四、股份制 改制 基本 程序 (一 )企業(yè)改制申請 要求改制的企業(yè)要 向出資人寫出書面申請，說明企業(yè)基本情況、改制目標(biāo)和改制形式。經(jīng)當(dāng)?shù)刂鞴懿块T 同意后， 聘請 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計、評估。 (二 )成立領(lǐng)導(dǎo)小組 成立企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組。主發(fā)起人任組長，成員由參加改制的企業(yè)廠長（經(jīng)理）、主管財務(wù)的副廠長（副經(jīng)理）、黨委（總支、支部）書記、工會主席及財務(wù)人員參加。 (三 )可行性研究論證 由企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組研究討論企業(yè)改制的可行性，即：對企業(yè)的現(xiàn)狀、存在問題、改制目的、改制的初步設(shè)想 等相關(guān)問題進(jìn)行充分的論證。 (四 )制訂 初步 方案 并上報審批 企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴(kuò)股來提高非國有股的比例等，必須制訂企業(yè)改制方案和職工安置方案。方案可由改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可以由其委托中介機(jī)構(gòu)或者第【 7】頁 共【 22】頁 改制企業(yè)制訂。 (五 )征求職工和債權(quán)人意見 (六 )清產(chǎn)核資 和財務(wù)審計 (七 )產(chǎn)權(quán)界定 和資產(chǎn)評估 企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果由當(dāng)?shù)刂鞴懿块T核準(zhǔn)、確認(rèn)。 (八 )上報、審批改制方案 改制方案通過職代會審議和最大債權(quán)人認(rèn)可后，報當(dāng)?shù)刂鞴懿块T審核批準(zhǔn)；重大改制方案報當(dāng)?shù)卣畬徍伺鷾?zhǔn)。 (九 )組 織實(shí)施方案 包括： 不良資產(chǎn)的核銷、 資產(chǎn)剝離和移交 、債務(wù)重組 、 有關(guān)產(chǎn)權(quán)的過戶、 職工安置 、 對 土地使用權(quán) 進(jìn)行處置 、 對 知識產(chǎn)權(quán)及商標(biāo)、商譽(yù) 等進(jìn)行 處理 等。 安排出資人出資并組織驗(yàn)資。 (十 )召開第一次股東大會 由主發(fā)起人負(fù)責(zé)向全體股東作企業(yè)轉(zhuǎn)制工作情況報告；討論通過企業(yè)章程；選舉產(chǎn)生董事會成員和監(jiān)事會成員；召開董事會、監(jiān)事會； (十 一 )辦理工商登記 ，公司成立 (十 二 )建立、健全各項制度。主要是董事會議事會制度、監(jiān)事會議事會制度、財務(wù)管理制度、分配制度、人事制度等。 以上程序的 實(shí)施 必須符合有關(guān)法律法規(guī) 、 規(guī)章 及主管行業(yè)、部 門的規(guī)定。 五、股份制改制股權(quán)設(shè)置基本原則 (一 )本次發(fā)行的股票為非上市流通股票， 股份有限公司的資本劃分為第【 8】頁 共【 22】頁 股份，每一股的金額相等 ， 每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同 。 本次改制設(shè)置 預(yù)留股份，其 比例 由 發(fā)起人 股東會 協(xié)商其他新的出資人 確定，其 對象為 股份制改革后新進(jìn)入股份有限公司的 職工、 獎勵在 股份有限公司 經(jīng)營活動中有 較大 貢獻(xiàn)的干部 和 職工 、 以預(yù)留股份紅利回購因職工離開公司而轉(zhuǎn)讓的股份以及因職工持股資格變化而減持的股份 ； (二 )新設(shè)立的股份有限公司 由 企業(yè)法人 和自然人股東共同投資組成， 企業(yè)法人 股東 包括發(fā)起人的原法人股東 ，該發(fā)起 人 整體僅視為 一個股權(quán) 出資 人 ， 另外還 包括本次對外定向募集的具有資格的法人股東 ； 自然人股東 僅 包括 發(fā)起人 內(nèi)部 的 管理層及在職在崗 普通 職工 ； (三 )新設(shè)立股份有限公司的 注冊資本 應(yīng)等于 全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額 ， 股份總數(shù) 由原股東會結(jié)合實(shí)際需要與新的出資人商定 ； (四 )除發(fā)起人 原股東 以凈資產(chǎn) 折 成股份以及發(fā)起人 原股東 轉(zhuǎn)讓以凈資產(chǎn) 折 成股份給新的出資人外，其他出資人應(yīng)以 流通 貨幣形式出資 ，且 該貨幣 應(yīng) 與發(fā)起人資產(chǎn)無任何財務(wù)承諾關(guān)系，如以發(fā)起人的資產(chǎn)作抵押、擔(dān)保 ；另外未能支付出資人的應(yīng)付款款可以作為出資 ；新成立的股份股公司不接 ； (五 )發(fā)起人 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 ，并且 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 ； (六 )出資人特別是管理層及內(nèi)部職工的認(rèn)股行為應(yīng)遵守自愿有償?shù)脑瓌t，但 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期 召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本 ，同時 公司成立前不得向股東交付股第【 9】頁 共【 22】頁 票 ； 六 、 股份制 改制 具體 方案 (一 )改制的目的以及必要性，企業(yè)發(fā)展目標(biāo)以及改制的可行性 (二 )改制企業(yè)人員的基本情況 (三 )資產(chǎn)重組方案 資產(chǎn)重組的目的： (1)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入新成立的股份有限公司，有利于公司業(yè)務(wù) 重新整合并 發(fā)展 壯 大； (2)有 利于新成立的股份有限公司進(jìn)行 負(fù)債重組； (3)有利于新成立的股份有限公司削減冗員，從而提高新公司的經(jīng)營效率 。 資產(chǎn)重組的形式： 由原發(fā)起人在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上進(jìn)行資產(chǎn)的重組，重組后的原發(fā)起人以一個股東身份進(jìn)入新設(shè)立的股份有限公司，原發(fā)起人仍存續(xù)經(jīng)營但以投資為主。 但 原發(fā)起人 應(yīng) 以在新公司中的股權(quán)以及存續(xù)企業(yè)的剩余資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任； 資產(chǎn)重組的原則： 應(yīng)遵守收益性、相關(guān)性原則、效率性原則、重要性原則等。 應(yīng)結(jié)合負(fù)債 重組一同進(jìn)行， 但 負(fù)債的剝離
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1