【正文】 第四十五條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議 ，對沒有列明的事項作出決議的無效 。 第 四十六條 會議召集： 股東大會會議 可以由下列機構(gòu)或人員召集主持： （一） 由董事會依法召集，由董事長主持 ； （二） 董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持； （三） 由董事會指定一名董事主持會議； （四） 持有百分之十以上 股 份的股 東共同推舉一名股東 召集 主持會議； （五） 持有最多股份的股東（或股東代理人） 召集及 主持 會議 。 第四十七條 會議通知： 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開 10 日以前通知登記公司股東 ；召開臨時股東會議的，由 10%有表決權(quán)的股東在會議召開 10 日以前通知登記公司股東 。 第四十八條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知 包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第四十九條 出席會議： 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng) 當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第五十條 股東證明： 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和 持股憑證。 前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出疑議，則應(yīng)當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 第五十一條 授權(quán)委托： 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章 。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ，股東對代理人的行為可以事后追認 。 第五十二條 投票代理： 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第五十三條 會議名冊： 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱 ）等事項。 第五十四條 臨時會議： 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 監(jiān)事會或 者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第五十五條 會議變更： 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會 或者其他召集人 不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日 ；召集人應(yīng)當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第五十六條 臨時會議： 董事會人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股 東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十七條 提案資格： 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之 十 以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第五十八條 提案內(nèi)容： 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍 ，除非有明確的禁止條款，股東會可以就公司的全部問題進行表決 ； （二）有明確議題和具體決議事項 ，股東會可以就實體問題和程序問題進行表決 ； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第五十九條 提案審查： 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第六十條 提案否決： 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告 ；有 10%表決權(quán)的股東的提案必須提效股東大會表決 。 第六十一條 否決異議： 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求 召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第六十三條 決議種類： 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第六十四條 普通決議： 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告 ，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計 ； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案 ，修改上述方案的執(zhí)行程序 ； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免 、賠償責任 及其報酬和支付方法 ， ； （四）公司年度預算方案、決算方案 ，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督， ； （五）公司年度報告 ，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù) ； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第六十五條 特別決議： 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司成立； （ 二 ）公 司增加或者減少注冊資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復 ； （ 四 ）公司章程的修改； （ 五 ）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十六條 內(nèi)部人合同： 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同 ；公司將某種事務(wù)交付某人的，應(yīng)當寫明權(quán)限、責任、工作方法 。 第六十七條 人選資格： 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議 ； 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本 情況 ；除涉及個人隱私的事項外 ,董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述 ,但是股東不得向外泄露其情況 。 第六十八條 表決方式： 股東大會采取記名方式投票表決 ,公司可以購買表決設(shè)備 ,或者通過網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場，就有關(guān)問題提供建議；股東會有權(quán)就上述人員的聘請問題進行表決；聘請上述人員可以支付費用 。 第六十九條 表決檢票： 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果 ,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系 。 第七十條 表決通過： 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當作為證據(jù)進行保留 。 第七十一條 表決異議： 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 第七十二條 關(guān)聯(lián)交易： 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中 做 出詳細說明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決 。 第七十三條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復或說明 ；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復或者說明人承擔責任。 第七十四條 會議記錄： 股東大會應(yīng)有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持 人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條 記錄簽名： 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 永久 保存。 第七十六條 會議公證： 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第七十七條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無需持有公司股份 ；董事會中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會計師、稅務(wù)師、管理專家、教授 。 第七十八條 董事限制：有 《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形 ，