【正文】 大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第五十九條 提案審查： 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第六十五條 特別決議： 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司成立； （ 二 ）公 司增加或者減少注冊資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復 ； （ 四 ）公司章程的修改； （ 五 ）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中 做 出詳細說明 ，是否屬于關聯(lián)交易，可以由股東會先行表決 。董事任期屆滿，可連選連任。 第八十三條 董事 義務：董事 個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度 ，否則其行為無效 。 第八十八條 離職義務： 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為 公開信息。 第九十四條 組織職責： 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提 請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第一 百零三條 會議通知： 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為： 書面通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效。 第一百零七條 董事授權： 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第一百一十四條 秘書資格： 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。 第六章 經 理 第一百一十八條 經理資格： 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百二十四條 經理責任： 經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職 權。 第一百四十二條 會議記錄： 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第一百四十七條 會計帳冊： 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會 決定。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第一百六十條 會計解聘： 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。 第一百六十八條 通知舉證：公司對是否通知到股東負有舉證的義務；不能證明的，視為沒有通知到股東。 第一百七十四條 分并債務： 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百八十二條 清算方案： 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。清算組人員因故意或重大過失給 股東、 公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十三條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內 ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)；“ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第一百九十條 信息披露： 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應通知全體股東 。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院 ；股東會可以就是如何處分進行表決。 第一百八十條 清算通知： 清算組應 當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種 本地重要 報刊上公告三次。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十六條 解散清算： 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算 （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a； （五）違反法律、法規(guī)被依 法責令關閉。 第一百七十一條 分并通知： 公司合并或者分立，合并或 者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。 第一百六十四條 電子通知： 公司召開董事會的會議通知，以 書面郵件方式 進行 ；除非董事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡通知 。 第一百五十七條 會計空缺： 如果會計師事務所職位出現(xiàn) 空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺 ，但應當在股東大會召開時提請股東追認其效力 。 第一百五十條 股利派發(fā)： 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 董事會應當向揭發(fā)公司內部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護，使其免受經理人員的打擊報復；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔 。 第一百四十四條 編制報告： 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百三十三條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百二十八條 經理辭職： 經理可以在任期屆滿以前提出辭職 ，辭職報告應當提前三個月提出 。 第一百二十一條 經理職權： 經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權。 第一百一十六條 資格禁止： 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除負責。 第一百零八條 表決方式： 董事會決議表決方式為 不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過不記名投票來確定 。 第一百零五條 表決方式： 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第九十九條 董事長： 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議 ，接受股 東提案，安排股東行使知情權 ； （二）督促、檢查 股東 會 和董事會 決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權 ，保管公司公章、合同、營業(yè)執(zhí)照 ； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。 第九十一條 義務適用： 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第八十六條 董事任命：任命董事前，應征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進行表決； 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 ， 董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； 其越權行為無效 ,對第三人造成損失的 ,應當由故意越權的董事承擔賠償責任； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他 個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他