【正文】 第一百九十三條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)；“ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第一百九十條 信息披露： 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。清算組人員因故意或重大過(guò)失給 股東、 公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院 ；股東會(huì)可以就是如何處分進(jìn)行表決。 第一百八十二條 清算方案： 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百八十條 清算通知： 清算組應(yīng) 當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種 本地重要 報(bào)刊上公告三次。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十六條 解散清算： 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 （一）營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依 法責(zé)令關(guān)閉。 第一百七十四條 分并債務(wù)： 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 第一百七十一條 分并通知： 公司合并或者分立，合并或 者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 第一百六十八條 通知舉證：公司對(duì)是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)；不能證明的，視為沒(méi)有通知到股東。 第一百六十四條 電子通知： 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以 書面郵件方式 進(jìn)行 ；除非董事反對(duì)，可以通過(guò)傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第一百六十條 會(huì)計(jì)解聘： 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 第一百五十七條 會(huì)計(jì)空缺： 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn) 空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺 ，但應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開時(shí)提請(qǐng)股東追認(rèn)其效力 。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百五十條 股利派發(fā)： 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì) 決定。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)，使其免受經(jīng)理人員的打擊報(bào)復(fù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān) 。 第一百四十七條 會(huì)計(jì)帳冊(cè)： 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第一百四十四條 編制報(bào)告： 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百四十二條 會(huì)議記錄： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職 權(quán)。 第一百三十三條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百二十八條 經(jīng)理辭職： 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職 ，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)月提出 。 第一百二十四條 經(jīng)理責(zé)任： 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第一百二十一條 經(jīng)理職權(quán)： 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六章 經(jīng) 理 第一百一十八條 經(jīng)理資格： 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百一十六條 資格禁止： 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百一十四條 秘書資格： 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的， 該董事可以免除負(fù)責(zé)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第一百零八條 表決方式： 董事會(huì)決議表決方式為 不記名投票或者記名投票，選擇何種投票方式，可先通過(guò)不記名投票來(lái)確定 。 第一百零七條 董事授權(quán)： 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百零五條 表決方式： 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一 百零三條 會(huì)議通知： 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： 書面通知，也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效。 第九十九條 董事長(zhǎng)： 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ，接受股 東提案，安排股東行使知情權(quán) ； （二）督促、檢查 股東 會(huì) 和董事會(huì) 決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán) ，保管公司公章、合同、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十四條 組織職責(zé)： 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提 請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十一條 義務(wù)適用： 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第八十八條 離職義務(wù)： 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為 公開信息。 第八十六條 董事任命：任命董事前，應(yīng)征得本人同意；本人不同意的，股東會(huì)不得就其任命事項(xiàng)進(jìn)行表決； 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 ， 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第八十三條 董事 義務(wù)：董事 個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度 ，否則其行為無(wú)效 。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 其越權(quán)行為無(wú)效 ,對(duì)第三人造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他 個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １．法律有規(guī)定； ２．公眾利益有要求； ３．該董事本身的合法利益有要求。董事任期屆滿，可連選連任。 第七十六條 會(huì)議公證： 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中 做 出詳細(xì)說(shuō)明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決 。 第六十九條 表決檢票： 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果 ,兩名股東代表之間不應(yīng)有可能影響程序與結(jié)果之公正之密切關(guān)系 。 第六十五條 特別決議： 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一） 公司成立； （ 二 ）公 司增加或者減少注冊(cè)資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； （ 四 ）公司章程的修改； （ 五 ）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第六十三條 決議種類： 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。