【正文】 為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 （五）公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第一百一十三條 董事會(huì)秘書(shū)： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū) ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百零六條 傳真表決： 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百零四條 通知內(nèi)容： 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和 地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百零二條 臨時(shí)會(huì)議： 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。 第九十八條 決策條件： 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會(huì)表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過(guò)的條件 。在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長(zhǎng)擬代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效 。 第九十條 激勵(lì)制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對(duì)董事的激勵(lì)方式，但 不以任何形式為董事納稅。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十五條 董事免除：除非股東會(huì)表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議 委派股東 予以撤換。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲 明其立場(chǎng)和身份。 第八十條 董事原則： 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第七十九條 董事任期： 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 1 年 。 第七十五條 記錄簽名： 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū) 永久 保存。 第七十二條 關(guān)聯(lián)交易： 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第六十八條 表決方式： 股東大會(huì)采取記名方式投票表決 ,公司可以購(gòu)買(mǎi)表決設(shè)備 ,或者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)可以聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師及其他專(zhuān)業(yè)人員在場(chǎng)，就有關(guān)問(wèn)題提供建議；股東會(huì)有權(quán)就上述人員的聘請(qǐng)問(wèn)題進(jìn)行表決；聘請(qǐng)上述人員可以支付費(fèi)用 。 第六十四條 普通決議： 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 ，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述方案的執(zhí)行程序 ； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報(bào)酬和支付方法 ， ； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督， ； （五）公司年度報(bào)告 ，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù) ； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第六十二條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第五十八條 提案內(nèi)容： 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍 ，除非有明確的禁止條款，股東會(huì)可以就公司的全部問(wèn)題進(jìn)行表決 ； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng) ，股東會(huì)可以就實(shí)體問(wèn)題和程序問(wèn)題進(jìn)行表決 ； （三）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)或 者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第五十四條 臨時(shí)會(huì)議： 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。 第五十二條 投票代理： 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書(shū)。 股東應(yīng) 當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第四十七條 會(huì)議通知： 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10 日以前通知登記公司股東 ；召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的，由 10%有表決權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi) 10 日以前通知登記公司股東 。 第四十四條 臨時(shí)大會(huì)： 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以 內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定 3 人 ，或者少于 本 章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 本條所稱 “ 一致行動(dòng) ” 是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第三十八條 股東義務(wù)： 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十五條 股東權(quán)利： 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者 向董事、監(jiān)事進(jìn)行 質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： １．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程 復(fù)印件 ； ２．繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查 閱和復(fù)?。? 本人持股資料 、 股東大會(huì)會(huì)議記錄 、 中期報(bào)告和年度報(bào)告 、 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。股東按其所持有股份的 數(shù)額 享 有權(quán)利；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù) ；股東會(huì)可以通過(guò)臨時(shí)會(huì)議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定 。 第二十七條 轉(zhuǎn)讓 程序： 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 ，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定 。 第二十 二 條 減少資本： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 第十六條 股票權(quán)利： 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十一條 人員定義： 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第八條 法定代表人： 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 郵政編碼 ： 。 有限責(zé)任 公司 章 程 目 錄 第一章 總則 2 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 3 第三章 股份 3 第一節(jié) 出資證明書(shū) 3 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4 第四章 股東和股東大會(huì) 4 第一節(jié) 股東 4 第二節(jié) 股東大會(huì) 6 第三節(jié) 股東大會(huì) 提案 9 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 10 第五章 董事會(huì) 12 第一節(jié) 董事 12 第二節(jié) 董事會(huì) 14 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 18 第六章 經(jīng)理 18 第七章 監(jiān)事會(huì) 20 第一節(jié) 監(jiān)事 20 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 20 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 21 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 21 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 21 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 22 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 23 第九章 通知和公告 23 第十章 合并、分立、解散和清算 24 第一節(jié) 合并或分立 24 第二節(jié) 解散和清算 25 第十一章 修改章程 26 第十二章 附則 27 第一章 總則 第一條 章程宗旨： 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第四條 注冊(cè)名稱： 第五條 公司住所： 。 第七條 營(yíng)業(yè)期限： 公司營(yíng)業(yè)期限為 20 年。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十五條 股權(quán)種類(lèi)： 公司所有股份均為普通股 ，同股同權(quán)，同股同利 。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加 注冊(cè) 資本 或公司總股本 ： （一） 由新股東投資 加入 ； （二） 原股東增加投資 ； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定 許可的 其他方式。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗緫?yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第三十 一條 股東權(quán)利： 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十四條 股東登記： 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束 時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第三十七條 股權(quán)保護(hù)： 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 ，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用 。 第四十一條 控股定義： 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之