【正文】 第一百八十八條 章程登記： 股東大會決議通過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準 并自批準之日起生效 ；涉及公司登記事項的， 董事會應當 依法辦理變更登記。 第一 百七十八條 職權過渡： 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止 ，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料； 清算期間，公司不得開展新的經營活動。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第一百五十五條 聘用決定： 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。 公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。 第一百三十七條 專業(yè)審計： 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第一百二十六條 細則內容： 經理工作細則 應 包括下列內容： （一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經理、副經理及其他高級 管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經理進行職務交接的方法及責任； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百一十五條 秘書職責： 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 第九十六條 議事規(guī)則： 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策 ，此規(guī)則應當向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集： （一） 董事長； （二） 兩名副董事長； （三） 三名以上董事共同簽字； 第九十七條 重大投資： 董事會應當確定其運 用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準 ；報股東會表決時，應當提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應當向股東會提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。 第八十四條 交易披露： 如果公司董事在公司首次 考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第七十四條 會議記錄： 股東大會應有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持 人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第六十一條 否決異議： 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求 召集臨時股東大會。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ，股東對代理人的行為可以事后追認 。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。 第三十 一條 股東權利： 公司股東為依法持有公司股份的人。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 郵政編碼 ： 。 第二十 二 條 減少資本： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第三十八條 股東義務： 公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 股東應 當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 監(jiān)事會或 者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第六十八條 表決方式： 股東大會采取記名方式投票表決 ,公司可以購買表決設備 ,或者通過網絡表決；股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務師及其他專業(yè)人員在場，就有關問題提供建議；股東會有權就上述人員的聘請問題進行表決；聘請上述人員可以支付費用 。 第八十條 董事原則： 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第九十條 激勵制度： 公司 可以以期權形式作為對董事的激勵方式，但 不以任何形式為董事納稅。 第一百零四條 通知內容： 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和 地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第一百二十條 經理任期： 經理每屆任期 1 年，經理連聘可以連任。 第一百三十二條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第八章 財務、會計與審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十三條 財務公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計 制度 ，向董事、股東公開財務報告 。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百六十三條 電子通知： 公司召開股東大會的會議通知，以 書面郵件方式 進行 ；除非股東反對，可以通過傳真或者網絡通知 。 第一百七十五條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第一百八十四條 清算結果： 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后 ；清算組認為公司財產情況能夠繼續(xù)經營下去的，經股東會表決可以繼續(xù)經營；清算組 認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 第一百九十四條 章程解釋： 章程由公司董事會負責解釋 ；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。 第一百八十三條 財產清償： 公司財產按下列順序清償： （一）支付清算費用 ，包括律師費和審計費 ； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用 ；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務； （五）按股東持有的股份比例進行分配。公司合并后，合并各方的債 權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第九章 通知和公告 第一百六十一條 通知形式： 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以 傳真 方式進行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言 做出 某種說明性記載。 第一百三十一條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 1 年 。董事可受聘兼任經理、副經理或者其他高級管理人員，但兼任經理、副經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的 三 分之 二，進行人員數(shù)量比例計算時采用四舍五入的方法。 第一百一十條 記錄內容： 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 通知時限為： 7 天；除非有董事反對，會議的通知可以通過網絡、傳真發(fā)布。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定， 視 事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務 ；對于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊 的董事 ,股東會不得解除其職務 ,但是以 1 年為限 。 第六十六條 內部人合同： 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同 ；公司將某種事務交付某人的，應當寫明權限、責任、工作方法 。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。 某些特殊議題，經股東會決議，可以要求召集人提供相應的資料或者證據(jù)。 第三十六條 股權保護： 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供 ；股東認為公司的行為損害其利益的，有權向公司提起關于知情權的訴訟 。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一 條 股本擴大： 公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要。 第三條 登記機構 ：本公司由北京市 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第三十二條 股東資格： 股東名冊 、 出資證明書 、股權證明書均 是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十三條 決議種類： 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七十六條 會議公證： 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第八十六條 董事任命：任命董事前，應征得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進行表決； 董事可以在任期屆滿以前提出辭職 ， 董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第九十九條 董事長： 董事長行使下列職權： （一）主持股東大