【正文】 開 4 次 。 第一百三十二條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。 第一百二十七條 經(jīng)理義務(wù)： 公司經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù) ；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經(jīng)理在公司支付補償金的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議 。 第一百二十條 經(jīng)理任期： 經(jīng)理每屆任期 1 年，經(jīng)理連聘可以連任。 （五）公司章程所規(guī)定的其他職責。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百零四條 通知內(nèi)容： 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和 地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第九十八條 決策條件： 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 ，董事會表決以三分之二多數(shù)投贊成票作為通過的條件 。 第九十條 激勵制度： 公司 可以以期權(quán)形式作為對董事的激勵方式，但 不以任何形式為董事納稅。 第八十五條 董事免除：除非股東會表決同意， 董事連續(xù) 三 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議 委派股東 予以撤換。 第八十條 董事原則： 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第七十五條 記錄簽名： 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 永久 保存。 第六十八條 表決方式： 股東大會采取記名方式投票表決 ,公司可以購買表決設(shè)備 ,或者通過網(wǎng)絡(luò)表決；股東大會召開時可以聘請律師、會計師、稅務(wù)師及其他專業(yè)人員在場，就有關(guān)問題提供建議；股東會有權(quán)就上述人員的聘請問題進行表決；聘請上述人員可以支付費用 。 第四節(jié) 股東大會決議 第六十二條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會或 者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第五十二條 投票代理： 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 股東應(yīng) 當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第四十四條 臨時大會： 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以 內(nèi)召開臨時股東大會 ： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定 3 人 ，或者少于 本 章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第三十八條 股東義務(wù)： 公司股東承擔下列義務(wù)： （一）遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。股東按其所持有股份的 數(shù)額 享 有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù) ；股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定 。 第二十 二 條 減少資本： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第十一條 人員定義： 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。 郵政編碼 ： 。 第四條 注冊名稱： 第五條 公司住所： 。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加 注冊 資本 或公司總股本 ： （一） 由新股東投資 加入 ； （二） 原股東增加投資 ； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定 許可的 其他方式。 第三十 一條 股東權(quán)利： 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十七條 股權(quán)保護： 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 ，并有權(quán)要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用 。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十九條 出席會議： 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ，股東對代理人的行為可以事后追認 。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 第六十一條 否決異議： 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求 召集臨時股東大會。 第六十七條 人選資格： 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議 ； 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本 情況 ；除涉及個人隱私的事項外 ,董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述 ,但是股東不得向外泄露其情況 。 第七十四條 會議記錄： 股東大會應(yīng)有會議記錄 ， 會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持 人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十四條 交易披露： 如果公司董事在公司首次 考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第八十九條 離職責任： 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司 遭受 的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 第九十六條 議事規(guī)則： 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策 ，此規(guī)則應(yīng)當向股東公開；一般情況下董事會可由下列人員召集： （一） 董事長； （二） 兩名副董事長； （三） 三名以上董事共同簽字； 第九十七條 重大投資： 董事會應(yīng)當確定其運 用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準 ；報股東會表決時，應(yīng)當提供反對性建議；持反對意見的董事可以要求召開聽證會，聽證會上雙方應(yīng)當向股東會提供充分的證據(jù)來支持自己的觀點，股東會作為聽證會的決定者。 如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百一十一條 董事責任： 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 第一百一十五條 秘書職責： 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第一百一十九條 資格禁止： 《 公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。 第一百二十六條 細則內(nèi)容： 經(jīng)理工作細則 應(yīng) 包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級 管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務(wù)交接的方法及責任； （四）董事會認為必要的其他事項。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān) 事連選可以連任。 第一百三十七條 專業(yè)審計： 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司財務(wù)主管人員應(yīng)當是《會計法》中認可的會計人員，財務(wù)主管負責保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。 第一百四十九條 公積金： 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。 第一百五十五條 聘用決定： 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 第一百六十二條 通知送達： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，公告 期滿 視為所有相關(guān)人員收到通知。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第一 百七十八條 職權(quán)過渡： 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止 ，董事會應(yīng)當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料； 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百八十八條 章程登記： 股東大會決議通過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準 并自批準之日起生效 ；涉及公司登記事項的， 董事會應(yīng)當 依法辦理變更登記。 修改記錄： 2020 年 4 月 北京市隆安律師事務(wù)所陳小姐協(xié)助修改； 2020 年 9 月 2 日 北京市隆安律師事務(wù)所張錄榮律師協(xié)助修改；