【正文】 制形式的比較選擇 有限責(zé)任公司 ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類不低于 50萬元。 注冊(cè)資本 股份有限公司 ?不低于 1000萬元。 ?經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど滩块T批準(zhǔn)。 批準(zhǔn)機(jī)關(guān) ?經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ?審批容易。 審批及監(jiān)管程度 ?審批相對(duì)困難，監(jiān)管嚴(yán)格。 ?只需經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど滩块T批準(zhǔn)。 股權(quán)變更難易程度 ?發(fā)起人持股 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ?高管層持股在任職期間不得轉(zhuǎn)讓； ?2人以上， 50人以下。 股東人數(shù) ?發(fā)起人 5人以上。 綜合比較，建議對(duì)主業(yè)及輔業(yè)改制后的公司選擇“有限責(zé)任公司”形式。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式的比較選擇 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu) ?顧問集團(tuán)出資 51％ ?主業(yè)員工出資 49％ ?可獲得國(guó)家的支持力度更大； ?有利于利用水電顧問集團(tuán)的背景介入工程項(xiàng)目； ?符合集團(tuán)對(duì)各直屬設(shè)計(jì)院主業(yè)改制的要求。 出資結(jié)構(gòu) 優(yōu)點(diǎn) ?國(guó)有控股，員工身份轉(zhuǎn)換的補(bǔ)償金需要從成本列支，不能利用國(guó)有凈資產(chǎn)支付，造成資金壓力； 存在的問題 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式的比較選擇 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 主業(yè)員工持有出資的三種方式 ?由于成立有限責(zé)任公司有股東數(shù)不得超過 50個(gè)的限制，因此主業(yè)員工無法全部以自然人身份持有出資。 ?主業(yè)員工持有出資的方式有以下三種可供選擇： 委托信托公司持有出資。根據(jù)對(duì)湖南省相關(guān)政策的研究，中南院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過設(shè)計(jì)信托出資計(jì)劃的方式由信托公司進(jìn)行出資代持。 成立職工出資小組，以個(gè)人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過自由選舉、自由委托，成立職工出資小組，由出資小組負(fù)責(zé)人個(gè)人代表小組出資成為公司股東。小組通過選舉產(chǎn)生的 “ 名義股東 ” 與所代表的職工投資者之間實(shí)質(zhì)上是一種信托關(guān)系，這種信托關(guān)系與委托信托投資公司出資時(shí)職工與信托投資公司之間的信托關(guān)系沒有任何本質(zhì)上的區(qū)別，都受到法律的保護(hù)。 由員工發(fā)起成立新公司（投資公司），由新公司來代表員工出資。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 主業(yè)員工持有出資三種方式的比較 ?通過比較以上三種方式，同時(shí)考慮改制后主業(yè)員工人數(shù)眾多（在 1000人以上），本次員工出資采用由信托機(jī)構(gòu)代持出資的方式，但一定出資額以上的出資也可以自然人身份持有出資。 信托公司代持出資 ?由信托公司代持員工出資在法律上不存在障礙，但需要向信托公司繳納一定的費(fèi)用（一般每年為代持出資總額的 1％），費(fèi)用較高。 職工小組代持出資 ?通過職工出資小組出資從財(cái)務(wù)上考慮成本最低，但由于中南院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工出資小組在組成上需要協(xié)調(diào)大量的員工內(nèi)部關(guān)系，可操作性和出資小組的穩(wěn)定性較差。 發(fā)起設(shè)立新投資公司代持出資 ?由于投資公司的對(duì)外投資不能超過公司注冊(cè)資本的 50％，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設(shè)立，則員工所投入的資金中只有 50％能投入到改制后的主業(yè)； ?新組建一個(gè)投資公司代為出資面臨二次征稅問題，主業(yè)今后分紅需要在投資公司和主業(yè)出資員工兩個(gè)層面交稅，這樣會(huì)導(dǎo)致主業(yè)員工出資的投資收益率很低； ?新成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過 50人的限制。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式的比較選擇 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 新公司的治理結(jié)構(gòu) ?新組建的有限責(zé)任公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并遵循 “ 三權(quán)分立 ” 原則，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 ?在新的有限責(zé)任公司管理體制中，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能： – 決策職能。由股東大會(huì)和其所選任的董事會(huì)行使；董事會(huì)由董事長(zhǎng)和若干名董事組成。 – 執(zhí)行職能。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及公司其他高級(jí)職員包括：總會(huì)計(jì)師、總工程師、各部門經(jīng)理等形式。 – 監(jiān)督職能。由監(jiān)事會(huì)行使，其中應(yīng)有監(jiān)事長(zhǎng) 1名及監(jiān)事若干名。 – 以上三種職能和三種獨(dú)立機(jī)構(gòu)的有機(jī)結(jié)構(gòu)，便可以有效地管理企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的既定目標(biāo)。 ?股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，主要職權(quán)包括：選舉和更換董事、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等重大決策作決議。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 新公司的治理結(jié)構(gòu)（續(xù)） – 董事會(huì)是公司的決策和管理機(jī)構(gòu)，它由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并對(duì)股東負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)直接負(fù)責(zé)，全面負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 – 監(jiān)事由股東大會(huì)任免，監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)職員和業(yè)務(wù)執(zhí)行，制止其違法或有害公司、股東、員工的行為。監(jiān)事會(huì)的部分監(jiān)事由員工代表充任。監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股份公司內(nèi)部管理體制的構(gòu)成充分顯示了權(quán)力的制衡原則，形成了企業(yè)內(nèi)部的分工責(zé)任和相互約束的有效機(jī)制。 ?新組建的有限公司內(nèi)設(shè)立黨委和紀(jì)檢委，黨委書記、副書記、紀(jì)委書記由集團(tuán)公司黨組負(fù)責(zé)考核任免。 ?新的有限責(zé)任公司內(nèi)設(shè)立工會(huì)組織并建立職工代表大會(huì)制度，行使民主管理企業(yè)職權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)行為及廠務(wù)公開。 ?集團(tuán)公司對(duì)企業(yè)的政策、計(jì)劃指導(dǎo)完全通過其在股份中的多數(shù)出資和在董事會(huì)中的席位獲得發(fā)言權(quán)、取得決策權(quán)來進(jìn)行。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 新公司的治理結(jié)構(gòu)（續(xù)） ?對(duì)管理人員實(shí)行聘任制 – 在新公司成立后，除董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生外，其他各級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理），均實(shí)行聘任制。 – 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 – 副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 – 其他部門經(jīng)理由總經(jīng)理批準(zhǔn)聘用。 – 經(jīng)營(yíng)層實(shí)行任期制，聘任期建議 3年。受聘人員可以是本公司員工的，也可對(duì)外招聘。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 巖土公司改制方案 1. 業(yè)務(wù)范圍 2. 資質(zhì)轉(zhuǎn)移 3. 注冊(cè)資本金 4. 出資結(jié)構(gòu) 5. 股東出資及員工持有出資方式 6. 法人治理結(jié)構(gòu) 7. 土地、房產(chǎn)的處置以及給予的扶持措施 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 業(yè)務(wù)范圍 ?巖土公司按現(xiàn)有資質(zhì)可從事的業(yè)務(wù) ： 巖土公司應(yīng)按照目前所具有的建設(shè)部以及有關(guān)單位頒發(fā)的資質(zhì)證書所界定的業(yè)務(wù)范圍作為公司的主要業(yè)務(wù)： －－水工建筑物基礎(chǔ)處理工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－堤防工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－建筑放水工程專業(yè)承包壹級(jí)資質(zhì)； －－水工隧道工程專業(yè)承包貳級(jí)資質(zhì)； －－工程施工爆破 B級(jí)施工設(shè)計(jì)資質(zhì) 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 業(yè)務(wù)范圍（續(xù)） ?巖土公司未來可從事的巖土工程勘察業(yè)務(wù) ： －－巖土公司實(shí)際上可承接的業(yè)務(wù)還包括巖土工程的勘察，但由于建設(shè)部工程勘察綜合類甲級(jí)資質(zhì)的授予單位是中南勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院，而非巖土公司，因此巖土公司未來開展此項(xiàng)業(yè)務(wù)需獲得巖土工程的勘察專業(yè)資質(zhì)需通過自己申請(qǐng)。 －－根據(jù)建設(shè)部 【 20xx】 第 87號(hào)令，改制企業(yè)其資質(zhì)等級(jí)可根據(jù)其實(shí)際達(dá)到的資質(zhì)條件按照審批程序核定，因此巖土公司應(yīng)利用這一改制機(jī)會(huì)積極申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)資質(zhì)，以便改制后獨(dú)立承接巖土工程勘察業(yè)務(wù)。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 資質(zhì)轉(zhuǎn)移 ?根據(jù)建設(shè)部 【 20xx】 102號(hào)文，在資質(zhì)總量不增加的前提下，中南院可以向巖土公司進(jìn)行資質(zhì)轉(zhuǎn)移，但應(yīng)按資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)重新核定，同時(shí)取消中南院相應(yīng)資質(zhì)證書。 ?考慮到目前中南院所具備的工程勘察綜合類甲級(jí)資質(zhì)包括：巖土工程、水文地質(zhì)勘察、工程測(cè)量等所有專業(yè)，而且目前院內(nèi)分公司開展的業(yè)務(wù)也需要該資質(zhì)，因此工程勘測(cè)綜合甲級(jí)資質(zhì)不宜轉(zhuǎn)移至巖土公司。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 巖土公司改制后的注冊(cè)資本金 ?巖土公司的注冊(cè)資本金與巖土公司開展業(yè)務(wù)所需資質(zhì)要求相關(guān)。 ?按照目前巖土公司所具備的由建設(shè)部頒發(fā)的專業(yè)承包資質(zhì)來看，以堤防工程專業(yè)承包、水工隧道工程專業(yè)承包對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本金、企業(yè)凈資產(chǎn)、工程結(jié)算收入要求最高，壹級(jí)資質(zhì)注冊(cè)資本金要求 20xx萬元以上、企業(yè)凈資產(chǎn)要求 2400萬元以上、近 3年最高年工程結(jié)算收入在 5000萬元以上。 ?同時(shí)由于巖土公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)將基本用于支付員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，建議此次改制時(shí)企業(yè)的相應(yīng)注冊(cè)資本金也從目前的 20xx萬元增加至 2500萬元。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 出資結(jié)構(gòu) ?中南院出資 49％，員工出資 51％： －鑒于巖土公司目前及將來所開展的業(yè)務(wù)與中南院具有一定程度的關(guān)聯(lián)，在本次改制初期中南院在不絕對(duì)控股的前提下，近可能加大出資比例，出資結(jié)構(gòu)建議：中南院出資 49％，員工出資 51％。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 股東出資及員工持有出資方式 ?中南院出資 ： －－中南院以設(shè)備等資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后的價(jià)值作價(jià)出資，而且為扶持改制后巖土公司的發(fā)展，部分設(shè)備也可出租給巖土公司使用，中南院剩余出資部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。 ?員工出資： －－員工出資的主要來源是身份轉(zhuǎn)換的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； －－如果不足，由個(gè)人現(xiàn)金出資； ?員工持有出資方式： －－巖土公司在冊(cè)全民所有制員工 155人，公司改制后擬聘用員工 100～ 120人，由于改制后巖土公司股東數(shù)量多于 50人，因此建議改制后巖土公司通過職工出資小組方式持有員工出資，但一定數(shù)額以上的出資也可以自然人身份持有出資。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 法人治理結(jié)構(gòu) ?改制后的巖土公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 ?股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 ?董事會(huì)成員 5人，設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 ?監(jiān)事會(huì)成員 3人。 ?新公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。 ?董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，但需經(jīng)過董事會(huì)同意。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 土地、房產(chǎn)的處置以及給予的扶持措施 ?巖土公司占用的中南院行政劃撥的土地，改制后只要不改變土地用途，經(jīng)長(zhǎng)沙市人民政府批準(zhǔn)，可以以劃撥方式繼續(xù)使用； ?巖土公司目前使用的房屋（含倉(cāng)庫(kù)）所有權(quán)歸中南院，改制時(shí)建議中南院按照市場(chǎng)價(jià)格或優(yōu)惠價(jià)格出租給巖土公司，改制后巖土公司以租金支付給中南院； ?改制后巖土公司人員職稱評(píng)定工作可委托中南院相關(guān)部門進(jìn)行代管，其他如：黨、工、團(tuán)組織關(guān)系管理，社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系管理，職工人事檔案管理等由巖土公司自己管理； ?為扶持改制后巖土公司的發(fā)展，改制后中南院所承接的工程任務(wù)，如在巖土公司可開展業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)，在同等條件下優(yōu)先考慮巖土公司。 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 建筑分院改制方案 1. 業(yè)務(wù)范圍 2. 注冊(cè)資本金 3. 資質(zhì)轉(zhuǎn)移 4. 出資結(jié)構(gòu) 5. 股東出資及員工持有出資方式 6. 法人治理結(jié)構(gòu) 7. 房產(chǎn)的處置及給予的扶持措施 體制改革咨詢報(bào)告 來自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 業(yè)務(wù)范圍 ?對(duì)天龍建筑裝飾公司的處理： – 方式一 :吸收合并，即建筑分院先改制成立一個(gè)新公司，再由新公司對(duì)天龍公司進(jìn)行吸收合并 。 –