【正文】 因工程領(lǐng)域取得豐碩成果的 4名博士 、 8名碩士；擁有國際一流的實(shí)驗(yàn)儀器 、 國內(nèi)領(lǐng)先的試驗(yàn)設(shè)備裝備實(shí)驗(yàn)室 。 公司計(jì)劃在未來 35年里有三到五項(xiàng)科研項(xiàng)目問世 。 （ 五 ） 管理團(tuán)隊(duì) 本公司成立以來 ， 核心管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定 ， 專業(yè)互補(bǔ) ， 結(jié)構(gòu)合理 。 多年來的默契和共同創(chuàng)業(yè)的成功經(jīng)歷 ， 為這支團(tuán)隊(duì)繼續(xù)開拓新的產(chǎn)品 ， 創(chuàng)造新的價值奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ) 。 同時 ， 本公司多年來探索總結(jié)的管理經(jīng)驗(yàn)業(yè)已制度化 、流程化 ， 并進(jìn)而結(jié)晶為公司創(chuàng)新性的文化內(nèi)核 ， 發(fā)展為本企業(yè)的精神支柱 。本公司管理團(tuán)隊(duì)始終堅(jiān)信： “ 以人為本 、 重德求賢 ” 是現(xiàn)代企業(yè)創(chuàng)業(yè)立業(yè)并獲取可持續(xù)發(fā)展機(jī)遇的基石 ——因?yàn)?“ 今天的誠信等于明天的市場 ， 后天的利潤 ” 。 （ 六 ） 市場保證 奧星近兩年保健品生產(chǎn)量超過 8000萬元 ， 多肽原料出口近 200多噸 ， 營業(yè)額 20xx萬美元左右 ， 投資提高生產(chǎn)量收益更加可觀 。 而且國內(nèi)市場對多肽原料的需求量也是非常大的 ， 所以我們可以看出 “ 輕合金泡沫金屬 ” 與 “ 種子浸泡液 ” 產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)產(chǎn)值將是天文數(shù)字 ， 我們的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品全球化 。 10 第二章公司概況 一 、 主營業(yè)務(wù)簡介 本公司長期致力于生物工程、生物冶金、科技興農(nóng)與基因工程多肽等領(lǐng)域具有自主知識產(chǎn)權(quán)的項(xiàng)目研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品與技術(shù)均與國內(nèi)、國際市場對接，并符合國家科技創(chuàng)新政策導(dǎo)向。公司與 廈門大學(xué)海洋生物系、香港科技大學(xué)、西安中西醫(yī)學(xué)院、廈門大學(xué)生物研究所等 國家一流的重點(diǎn)院校、專業(yè)科研院所、專業(yè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)長期保持著緊密型合作關(guān)系。 二 、 公司資產(chǎn)情況 經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所對公司資產(chǎn)所作的審計(jì)確認(rèn) ,截止 20xx年 12月 31日 ,本公司的總資產(chǎn)為 25200萬元 ， 凈資產(chǎn)為 18280萬元 。 三 、 子公司介紹 廈門卓力保健品有限公司 廈門卓力保健品有限公司位于廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)蓮花工業(yè)園區(qū) ， 注冊資本 1000萬元人民幣 ， 是公司的控股子公司 。 長期以研究生產(chǎn)保健品為主 ， 年?duì)I業(yè)額超過 5000萬 。 20xx年投資 1200萬人民幣經(jīng)營 5656商務(wù)連鎖酒店 ， 獲得豐厚的收益 。 奧星鼓勵贊同卓力公司靈活發(fā)展戰(zhàn)略 、 抓住發(fā)展契機(jī) ， 在奧星生態(tài)種植園 (西柯農(nóng)場 )大面積種植進(jìn)口品種淮山 ， 以生物科技手段提取 PTA（ 一種營養(yǎng)腦垂體的特殊營養(yǎng) ， 能使過早衰老人們年輕 510歲 ） ， 這種原料在國外供不應(yīng)求 ， 卓力公司這個項(xiàng)目研究預(yù)計(jì) 20xx年底完成 ， PTA原料大批量生產(chǎn)將使卓力公司實(shí)力大增 ， 兩年后綜合實(shí)力位居國內(nèi)前列 。 11 江西九江現(xiàn)代生物科技有限公司 江西九江現(xiàn)代生物科技有限公司位于九江市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) ， 注冊資本 250萬元人民幣 ， 以生物技術(shù) 、 基因工程技術(shù)及相關(guān)藥物的研發(fā)為主營 ， 是奧星公司控股的專業(yè)研發(fā)子公司 。 廈門麗恩娜精細(xì)化工有限公司 廈門麗恩娜精細(xì)化工有限公司位于廈門銀行中心 ， 注冊資本 500萬元人民幣 。 公司和法國威望公司合作 ， 經(jīng)營護(hù)膚品 、 彩妝 、 香水 、 精油等系列產(chǎn)品 。經(jīng)營模式是美容院連鎖加盟 ， 銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國 20個省區(qū) ， 對奧星在美國納斯達(dá)克上市起到重要作用 ， 是奧星公司獨(dú)資的專業(yè)銷售公司 。 廈門哆樂士音樂餐廳有限公司 廈門哆樂士音樂餐廳有限公司 ， 注冊資金 101萬 。 主要經(jīng)營漢堡 、 炸雞 、薯?xiàng)l 、 可樂 。 經(jīng)營模式是全國連鎖加盟 ， 加盟金人民幣 20萬 ， 技術(shù)培訓(xùn) 、 教育 、 選址由總公司負(fù)責(zé) ， 對奧星上市起著重要作用 ， 是奧星公司的一個控股子公司 。 中國內(nèi)衣商 務(wù)網(wǎng) 中國內(nèi)衣商 務(wù)網(wǎng) ， 投資 501萬元人民幣 。 主營世界品牌內(nèi)衣信息 、 內(nèi)衣企業(yè)管理等等 ， 是奧星公司旗下一個有獨(dú)立上市能力的門戶網(wǎng)站 。 12 四、組織結(jié)構(gòu) 股東會 監(jiān)事會 董事長 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)顧問 法律顧問 技術(shù)顧問 行政部 財(cái)務(wù)部 營銷部 戰(zhàn)略發(fā)展部 資本運(yùn)營部 研發(fā)部 生產(chǎn)管理部 證券部 銷售公司 研發(fā)公司 生產(chǎn)工廠 13 五 、 核心管理團(tuán)隊(duì) 董事長 陳文安 廈門大學(xué)工商管理碩士 ,高級經(jīng)濟(jì)師 ， 中華醫(yī)藥保健協(xié)會理事 。 陳文安先生以敏銳的市場洞察力 ， 高瞻遠(yuǎn)矚 、 運(yùn)籌帷幄 ， 通過準(zhǔn)確的產(chǎn)業(yè)定位和產(chǎn)品市場定位 ， 把有效地營銷手段和創(chuàng)新管理實(shí)踐相結(jié)合 ， 使企業(yè)在生物科技行業(yè)始終處于領(lǐng)先地位 。 總經(jīng)理 連震皇 廈門大學(xué)企業(yè)管理系博士 ， 曾擔(dān)任香港信德實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理 、 惠州醫(yī)藥進(jìn)出口公司總經(jīng)理 。 連先生專業(yè)功底扎實(shí) ， 組織統(tǒng)籌能力和企業(yè)整體運(yùn)作能力突出 ， 在公司的生物技術(shù)產(chǎn)品選項(xiàng) 、 產(chǎn)品市場定位 、 企業(yè)經(jīng)營資源配置 、 新項(xiàng)目實(shí)施等方面做出了重大貢獻(xiàn) 。 副總經(jīng)理 陶震名 畢業(yè)于福建商業(yè)學(xué)院 ， 經(jīng)濟(jì)碩士 。 曾任職于福建外貿(mào)集團(tuán)龍江進(jìn)出口公司總經(jīng)理助理 。 陶先生專業(yè)知識豐富 ， 具備市場洞察 、 營銷策劃 、 公共關(guān)系維護(hù)等領(lǐng)導(dǎo)能力 。 在公司的產(chǎn)品市場拓展和產(chǎn)品市場占有率的提升方面有突出貢獻(xiàn) 。 副總經(jīng)理 鄭龍光 大學(xué)本科 ， 曾任古田制藥廠廠長 ， 現(xiàn)任本公司主管生產(chǎn)副總經(jīng)理 。 行業(yè)經(jīng)歷豐富 ，擅長組織協(xié)調(diào)和計(jì)劃措施的有效實(shí)施 ， 在行業(yè)內(nèi)享有一定的聲譽(yù) 。 財(cái)務(wù)總監(jiān) 楊鎮(zhèn) 畢業(yè)于上海財(cái)金學(xué)院會計(jì)系 ， 會計(jì)師 。 有政府機(jī)關(guān) 、 金融機(jī)構(gòu) 、 國有外貿(mào)公司和上市公司的工作經(jīng)歷 。 曾擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)管理負(fù)責(zé)人職務(wù) 。 有較豐富的財(cái)務(wù)管理和資金運(yùn)籌經(jīng)驗(yàn) 。 在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理和資本運(yùn)作 、 納稅籌劃方面有較深的造詣 。 14 六 、 研發(fā)團(tuán)隊(duì)及協(xié)作機(jī)構(gòu) （ 一 ） 研發(fā)團(tuán)隊(duì) (1)尤乃亭 ， 畢業(yè)于臺灣大學(xué)化學(xué)系 ,五年后獲得美國海蘭斯大學(xué)物理化學(xué)碩士學(xué)位和麻省理工大學(xué)生物物理化學(xué)博士 。 80年代被香港科技大學(xué)化學(xué)系委任創(chuàng)系主任 、 博士生導(dǎo)師 、 專家組組長 。 是奧星輕合金泡沫金屬項(xiàng)目產(chǎn)品研發(fā)的主要負(fù)責(zé)人之一 。 (2)邱是了 ， 沈陽藥學(xué)院畢業(yè)現(xiàn)為中國藥學(xué)會會員 ， 江西省藥學(xué)會理事 ， 江西現(xiàn)代中醫(yī)學(xué)院藥學(xué)系教授 。 九江現(xiàn)代生物科技有限公司總工程師 ， 申報國家發(fā)明專利 2項(xiàng) 。 是奧星尖端保健品課題的高級技術(shù)顧問 。 (3)白興虎 ， 曾任西安中西醫(yī)學(xué)院院長 ， 國家一級教授 ， 馬來西亞東方傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)院院長 。奧星生物有限公司總工程師 ， 奧星多肽原料研發(fā)者之一 ， 是奧星公司創(chuàng)始人之一 。 (4)黃玉霖 ， 曾任廈門大學(xué)海洋生物系主任教授 、 廈門大學(xué)生物研究所所長 。 在廈門大學(xué)任教期間 ， 曾獲得多項(xiàng)國家專利 。 是奧星多肽項(xiàng)目的研發(fā)者 ， 奧星種子浸泡液項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 。 （ 二 ） 研發(fā)協(xié)作機(jī)構(gòu) (1)香港科技大學(xué) 香港科技大學(xué) ， 是東南亞世界級學(xué)府 ， 具有世界最前沿的研發(fā)能力 。 擁有有先進(jìn)制造研究所 、 生物技術(shù)研究所 、 科大高等研究所 、 納米科技研究所等 。 該大學(xué)積累了大量的知識和豐富經(jīng)驗(yàn) ， 發(fā)表了大量的論著 ， 并獲得多項(xiàng)世界專利和國家級科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎 。 輕合金泡沫金屬是奧星企業(yè)與香港科技大學(xué)的合作項(xiàng)目 。 (2)廈門大學(xué)海洋生物系 廈門大學(xué)海洋生物系 ， 是為國家培養(yǎng)生物技術(shù)工程專業(yè)化人才和專攻生物醫(yī)學(xué)研究的機(jī)構(gòu) 。 該學(xué)院辦學(xué)歷史悠久 ， 學(xué)術(shù)資源豐富 ， 是國家重點(diǎn)大學(xué)院系之一 。 奧星公司與該系建立了長期的合作關(guān)系 ， 著重在生物生化技術(shù)研究方面進(jìn)行合作 。 15 第三章 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃 目前 ， 國內(nèi)企業(yè)赴境外上市已蔚成潮流 。 在現(xiàn)實(shí)的操作過程中 ， 有些企業(yè)為了提高境外上市的成功概率 ， 在向境外交易所登記股東時 ， 往往只申報少數(shù)股東 。 因此 ， 雖然這些企業(yè)承認(rèn)國內(nèi)自然人股東的權(quán)利 ， 但是卻只有其申報的記名股東才能夠在交易所交易股票 ， 這種情況嚴(yán)重阻礙了原始股東實(shí)現(xiàn)自身利益 。 類似情況在國內(nèi)較為普遍 。 為了避免上述情況的發(fā)生 ,確保原始投資者的權(quán)益 ,本公司將采用一種創(chuàng)新的模式 ——股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 （ 一 ） 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓簡介 股權(quán)信托 是持有上市或非上市公司股權(quán)的法人 、 依法成立的其他組織或自然人 ， 基于對受托人的信任 ， 將其股權(quán)委托給受托人 ， 由受托人按委托人的意愿 ， 以自己的名義 ， 為受益人的利益或者特定目的 ， 進(jìn)行管理或處分的行為 。 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓 指持有上市或非上市公司股權(quán)的法人 、 依法成立的其他組織或自然人 ， 將其股權(quán)信托后 ， 對其擁有的股權(quán)信托受益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 ， 新投資者通過受讓這部分股權(quán)信托受益權(quán)分享公司的發(fā)展收益 。 16 （ 二 ） 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的好處 與其他融資方式相比 ， 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的根本好處在于 ， 既能夠規(guī)避股東人數(shù)過多的問題 ， 從法律上保護(hù)中 、 小股東權(quán)益 ， 又能夠避免中小股東在企業(yè)上市之后成為黑戶的尷尬 ， 從而最大限度地保證投資者的利益 。 （ 1）合理規(guī)避法律對股東人數(shù)等限制，使自然人分享成長性企業(yè)增值收益 我國 《 公司法 》 、 《 證券法 》 對有限公司 、 股份有限公司的股東人數(shù)設(shè)置了 50/200人的限制 ， 同時自然人投資非上市公司股價也需要滿足諸多條件 ， 這就決定了只有機(jī)構(gòu)及有限數(shù)量的自然人才能參與具備潛力企業(yè)投資價值的分享 ， 更廣泛的自然人投資者則被限制了投資非上市公司的權(quán)利 。 但通過股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 ，公司大股東將股權(quán)委托給受托機(jī)構(gòu)或個人 ， 由其代為管理 ， 并將所委托股權(quán)的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人投資者 ， 自然人投資者就可享有除參與公司管理以外的一切股東權(quán)利 ， 這樣就在保證投資者權(quán)益的基礎(chǔ)上避免了股東人數(shù)超過限制的問題 ， 使投資者同時受到 《 公司法 》 、 《 證券法 》 和 《 信托法 》 的多重保護(hù) 。 當(dāng)未來企業(yè)成功上市 、股權(quán)可自由流通后 ， 股權(quán)受益權(quán)無條件轉(zhuǎn)換為股權(quán) ， 受益人無條件轉(zhuǎn)為股東 ， 自然人投資者即可直接分享股權(quán)增值收益 。 （ 2） 明確信托關(guān)系 ， 保護(hù)投資者利益 股東人數(shù)過多 ， 不但受到國內(nèi)法律的限制 ， 而且在企業(yè)尋求境外上市的時候 ， 如果申報的原始股東人數(shù)太多 ， 其上市申請也很難獲得通過 。 企業(yè)不能上市 ， 自然大大影響投資者獲得收益的機(jī)會 。 在上述情況下 ， 現(xiàn)實(shí)中企業(yè)在向境外交易所登記股東時 ， 常常只申報少數(shù)股東 。 這樣的做法不能說完全正確 ， 因?yàn)樗岣吡似髽I(yè)成功上市的概率 ， 而企業(yè)上市 ， 就為投資者帶來了資本增值的均等機(jī)會 。 問題的另一方面是 ， 這樣上市后的企業(yè) ，只有記名股東能夠在交易所交易股票 ， 其他無記名的股東 ， 則成了 “ 黑戶 ” 股東 。 同時 ， 絕大部分企業(yè)的自然人股東并沒有對記名股東進(jìn)行集中委托授權(quán) ， 明確代持關(guān)系 ， 這就留下了記名股東可能惡意侵占未記名股東利益的嚴(yán)重隱患 。 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式則以明確的法律文件的形式維護(hù)了自然人股東的利益 。 由于 《 信托合約 》 、 《 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 等經(jīng)律師全程指導(dǎo)的具備法律效力的文件 ， 已將委托人 （ 公司大股東 ） 、 受托人和受益人 （ 自然人投資者 ） 的關(guān)系明確 。 未來 ， 公司股票上市并自由流通后 ， 股份將自動轉(zhuǎn)入擁有股權(quán)受益權(quán)的自然人投資者帳戶 ， 委托人 （ 公司大股東 ） 和受托人均無權(quán)干涉 ， 自然人投資者交易股票 ， 順利獲得投資增值回報 ，全過程符合法律規(guī)定 ， 充分保護(hù)投資者利益 。 17 （ 三 ） 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓法律依據(jù) 本公司所采用的股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以堅(jiān)實(shí)的法律依據(jù)為支撐 ， 由多名資本運(yùn)作領(lǐng)域的律師和專家共同設(shè)計(jì) ， 最大限度地保障投資者的合法權(quán)益 。 《 中華人民共和國信托法 》 第三條規(guī)定： “ 委托人 、 受托人 、 受益人在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行民事 、 營業(yè) 、 公益信托活動 ， 適用本法 。 ” 除資金信托專由信托公司承辦外 ， 財(cái)產(chǎn)信托可由信托規(guī)定的信托公司或其他社會自然人和法人機(jī)構(gòu)承辦 。 （ 四 ） 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實(shí)例 股權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為批量制造富豪提供了一條康莊大道