【正文】 價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的原則。 出資的違約 ： 承諾出資而未出資的。 未足額出資的。 出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng) ： 公司的名稱(chēng)； 公司登記的日期；公司注冊(cè)資本的總額； 股東姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳的出資額和出資日期； 出資證明書(shū)的編號(hào)及可核發(fā)日期； 公司的簽章。 出資轉(zhuǎn)讓的方式 ： 股東將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，此所謂公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓?zhuān)欢枪蓶|將出資轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者，此所謂公司外部的出資轉(zhuǎn)讓 。 有限責(zé)任公司資本增加的方式 ： 是增加新的股東。 公司原股東增加出資額。 有限責(zé)任公司增加資本的程序 ： 股東會(huì)決議。 修改公司章程。股東出資。 辦理公司變更登記。 有限責(zé)任公司資本減少的情況 ： 是由于經(jīng)營(yíng)規(guī)模發(fā)生變化，公司資本過(guò)多，形成資本過(guò)剩。 公司經(jīng)營(yíng)不善虧損，公司資本與實(shí)際資產(chǎn)嚴(yán)重不符，此時(shí)，公司的資本失去證明公司資信情況的法律意義。 有限責(zé)任公司減少資本的程序 ： 股東會(huì)決議并修改公司章程。 公告通知債權(quán)人。 辦理公司變更登記。 我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定 ： (能 運(yùn)用解決實(shí)際問(wèn)題 )97頁(yè)。 國(guó)有獨(dú)資公司的特征 ： 有限責(zé)任。國(guó)有獨(dú)資公司是有限公司的特殊形態(tài)。 股東的特定性與單一性。國(guó)有獨(dú)資公司僅指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)進(jìn)行投資設(shè)立的國(guó)有企業(yè)。 股權(quán)的國(guó)有性。國(guó)有獨(dú)資公司是以國(guó)有資產(chǎn)投資而設(shè)立的有限公司。 治理結(jié)構(gòu)的特殊性。 國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)： 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會(huì)，國(guó)有獨(dú)資公司沒(méi)有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策，因此，決策的職能只能由國(guó)有獨(dú)資公司的惟一股東，即國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)履行。 國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。董事會(huì)根 據(jù)規(guī)定行使職權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。 股份有限公司的特征 ：股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成股東人數(shù)的廣泛性。 公司資本劃分為金額相等的股份 公司股份的均等性。 公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 股份發(fā)行的公開(kāi)性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。 股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 股東責(zé)任的有限性。 公司必須依法公開(kāi)其會(huì)計(jì)表冊(cè) 公司經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性。 股份有 限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 公司的資合性。 股份有限公司設(shè)立的特點(diǎn) ： 設(shè)立條件比較嚴(yán)格。 設(shè)立程序比較復(fù)雜。 發(fā)起人的義務(wù) ： 負(fù)責(zé)訂立公司章程，在募集設(shè)立時(shí)，將所訂章程交創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。 負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的審批手續(xù)； 依《公司法》規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份； 在募集設(shè)立時(shí)，負(fù)責(zé)辦理募股審批手續(xù)，制作招股說(shuō)明書(shū)及認(rèn)股書(shū)，公告招股說(shuō)明書(shū)、依法籌辦其他股份發(fā)行事務(wù)。 繳清所認(rèn)購(gòu)的股款，并按法律規(guī)定期限向各認(rèn)股人催繳股款； 選舉公司機(jī)構(gòu)，發(fā)起設(shè)立時(shí)，由發(fā)起人選任董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；募集設(shè)立時(shí)，發(fā) 起人按法定期限召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，通過(guò)公司章程，選舉公司董事會(huì)成員及監(jiān)事會(huì)成員； 除《公司法》規(guī)定情形外，發(fā)起人不得抽回其股本。 發(fā)起人的責(zé)任 ： 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 股份有限公司設(shè)立程序 ： 確定發(fā)起人。 訂立公司章程； 設(shè)立審批； 股份的認(rèn)繳和募集； 建立機(jī)構(gòu)； 公司設(shè)立登記。 股份有限公司股份 的種類(lèi) ：記名股、無(wú)記名股、普通股、特別股、額面股、無(wú)額面股、舊股、新股。 股份有限公司股份的特征 ：股份一律平等、股份可以自由轉(zhuǎn)讓、股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。 股票的特征 ： 股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券。 股票是要式證券。股票是有價(jià)證券。 股份發(fā)行的條件 ： 前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔 1年以上；公司在最近 3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利 (公司以當(dāng)年盈利分派新股則不受此限制 )； 公司在最近 3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 股份發(fā)行的程序 ： 股東大會(huì)作出發(fā)行新 股的決議。 制作招股說(shuō)明書(shū)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其明細(xì)表、認(rèn)股書(shū)。 新股發(fā)行對(duì)象為特定人的，與證券商簽訂股票承銷(xiāo)協(xié)議。 董事會(huì)辦理新股發(fā)行的審批手續(xù)。 經(jīng)批準(zhǔn)后，依法公告招募與認(rèn)股，進(jìn)行股款繳納。 依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并進(jìn)行公告。 股份轉(zhuǎn)讓的原則與限制 ：我國(guó)《公司法》規(guī)定股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑫r(shí)從減少股票投機(jī)、穩(wěn)定公司經(jīng)營(yíng)、保護(hù)股東和公司債權(quán)人利益，以維護(hù)國(guó)有股份對(duì)一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要公司的控制、保證國(guó)家對(duì)社會(huì)資金流向的宏觀調(diào)控出發(fā)，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出了以下限制： 對(duì)發(fā)起 人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。 對(duì)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份的轉(zhuǎn)讓限制。 對(duì)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)所持股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格的管理。 上市公司的特征 ： 上市公司是股份有限公司。 上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司。 上市公司的股票在證券交易所上市交易。 上市條件 ： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。 公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)； 開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3 年以上，最近3年連續(xù)盈利。 持有股票面值達(dá)人民幣 1000 萬(wàn)以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額的 25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份的比例為15%以上； 公司在最近 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 上市程序 ：股份有限公司申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，并提交下列文件：上市報(bào)告書(shū)、申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議、公司章程、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近 3年的或公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)和證券公司的推薦書(shū)以及最近一次的招股說(shuō)明書(shū)。股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所 提出核準(zhǔn)文件及上述規(guī)定的有關(guān)文件。股票上市申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的 5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 暫停上市的法定情形 ： 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件； 公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載； 公司有重大違法行為； 公司最近 3年連續(xù)虧損。 終止上市的法定情形 ： 上市公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，或者有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票 上市；、公司股本總額、經(jīng)營(yíng)狀況、資本結(jié)構(gòu)及股權(quán)分布狀況等發(fā)生變化不再具備上市條件、或者公司最近 3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市； 公司決議解散、被行政主管部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)時(shí)，因公司法人資格喪失，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。 股東的權(quán)利 ： 股份有限公司的股東有權(quán)按其持有股份比例參加公司盈余的分配。 股份有限公司的股東有權(quán)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并依法行使表決權(quán)，決定公司重大事務(wù)，選擇管理者。 股東有權(quán)提起召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 股份有限 公司的股東有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。 股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或質(zhì)詢(xún)。 股份有限公司的股東在公司解散清算時(shí)，有權(quán)依所持有的股份比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 外國(guó)公司的法律特征 ： 按照外國(guó)法律在國(guó)外組建、注冊(cè)。 外國(guó)公司具有外國(guó)國(guó)籍。 經(jīng)申請(qǐng)核準(zhǔn)在中國(guó)取得直接的經(jīng)營(yíng)資格。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征 ： 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)隸屬于外國(guó)公司。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)須依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定設(shè)立。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)須在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立。 外國(guó) 公司分支機(jī)構(gòu)須從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位 ： 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格 。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利 ：是我國(guó)法律對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)能夠做出或不做出一定的行為，以及外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)要求他人相應(yīng)做出或不做出一定的行為的許可和保障。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利除我國(guó)法律特別規(guī)定予以限制以外，與中國(guó)的同類(lèi)公司所享有的權(quán)利基本相同。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù) ： 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在我國(guó)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，該外國(guó)公司必須在我國(guó)就其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立進(jìn)行登記。 外 國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須遵守我國(guó)的法律，不得損害我國(guó)社會(huì)公共利益。除法律特別規(guī)定的外與我國(guó)同類(lèi)公司所負(fù)義務(wù)基本相同。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 ： 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表或者代理人，作為該外國(guó)公司在我國(guó)境內(nèi)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的代表。 外國(guó)公司必須按照規(guī)定向其在中國(guó)境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)中必須標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式，并且外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須置備該外國(guó)公司章程。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo) ： 外國(guó)公司依法被撤 銷(xiāo)或解散。 我國(guó)主管機(jī)關(guān)向外國(guó)公司頒發(fā)允許其設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書(shū)被撤銷(xiāo)。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營(yíng)被撤銷(xiāo)。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)無(wú)故歇業(yè)。 外國(guó)公司自行決定撤銷(xiāo)其分支機(jī)構(gòu)。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)清算的法定程序 ： 在法定的期間內(nèi)成立清算組。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的則按法定順序清償；不能清償所欠債務(wù)的，應(yīng)由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的外國(guó)公司承擔(dān)全部責(zé)任。 在法定期限內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律特征 ： 關(guān)聯(lián)企業(yè)是企業(yè)聯(lián)合體的組成成員。 各關(guān)聯(lián)企業(yè)均具有獨(dú)立的法律地位。 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在一定的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系紐帶。 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在直接或間接的控制關(guān)系或重大影響關(guān)系。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ：主要表現(xiàn)為兩種：一是控制與從屬關(guān)系，須有支配從屬企業(yè)的意思；須有對(duì)從屬企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)話控制的行為；控制企業(yè)對(duì)從屬企業(yè)的控制須是長(zhǎng)久而廣泛的，即非偶然而暫時(shí)的。二是重大影響關(guān)系。一方擁有另一方 20%以上至 50%表決權(quán)股份。在被投資企業(yè)的董事會(huì)或類(lèi)似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。參與政策制定過(guò)程。互相交換管理人員。依賴(lài)投資方的技術(shù)資料。 公司債的特征 ： 公司債是公司向社會(huì)不特定公眾負(fù)擔(dān)的債務(wù)，即公司債的投資者是不特定的社會(huì)公眾。 公司債的期限一般較長(zhǎng)，公司債是公司為籌集長(zhǎng)期資金而負(fù)擔(dān)的債務(wù)，可以用于長(zhǎng)期的投資，并使公司的長(zhǎng)、短期債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。 公司債是公司所負(fù)擔(dān)的集團(tuán)債務(wù)，同一次發(fā)行的公司債券持有人所享有的權(quán)利是相同的。 公司債的標(biāo)的以金錢(qián)為限，是一種金錢(qián)債務(wù)。 公司債是公司發(fā)行流通的證券。 公司債的發(fā)行主體主要以股份有限公司為主。 公司債券發(fā)行的條件 ： 積極條件。公司種類(lèi)，在我國(guó)股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上 的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依法發(fā)行公司債券。公司的存續(xù)時(shí)間符合法律規(guī)定。公司債的發(fā)行限額的規(guī)定。消極條件。主要是針對(duì)公司信用狀況和公司盈利能力。 公司債券上市交易的條件 ：公司債券的上市交易，涉及到公司債券原持有人的利益，涉及到受讓人的利益，并且對(duì)發(fā)行公司有一定的影響。因此，應(yīng)該從嚴(yán)規(guī)定公司債券上市交易的條件，只有采取公募方式發(fā)行的公司債券才有上市交易的條件。 公司債券上市的程序 ：公司債券一般由發(fā)行公司向擬上市的證券交易所提出申請(qǐng)并由證券交易民進(jìn)行審查，然后由發(fā)行公司與證券 交易所訂立上市協(xié)議，發(fā)布上市公告書(shū)，最后掛牌上市。 公司債券償還的方式 ：主要有到期償還與提前償還。提前償還的具體方式主要有兩種： 從公開(kāi)市場(chǎng)買(mǎi)回注銷(xiāo)，即發(fā)行公司在公司債券的交易市場(chǎng)，在公司債券市場(chǎng)價(jià)格處于對(duì)發(fā)行公司較為有利的價(jià)位時(shí)，作為債券的買(mǎi)方，將公司債券以買(mǎi)回注銷(xiāo)的方式來(lái)償還該部分債券的本息。 舉借新債還。直接交換、發(fā)行新債并從公開(kāi)市場(chǎng)買(mǎi)回舊債、發(fā)行新債并行使贖回權(quán) 。 可轉(zhuǎn)換公司債的特征 ： 可轉(zhuǎn)換公司債是一種利益關(guān)系十分復(fù)雜的復(fù)合型證券。 可轉(zhuǎn)換公司債是公司債券的股份化。 可轉(zhuǎn)換公司債的投資風(fēng) 險(xiǎn)要大于普通公司債。 股份有限公司是可轉(zhuǎn)換公司債的主要發(fā)行主體。 可轉(zhuǎn)換公司債存在的優(yōu)點(diǎn) ： 轉(zhuǎn)換權(quán)可以使持有人享有在證券市場(chǎng)直接獲得資本利益的投資機(jī)會(huì)。 投資者的投資有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價(jià)值作為投資收益的保障。 可期待獲得較高的股利收入。 如果發(fā)行公司因經(jīng)營(yíng)不善而面臨停業(yè)或破產(chǎn)時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人較公司的股東處于優(yōu)先受償?shù)牡匚弧? 可轉(zhuǎn)換公司債存在的不足 ： 須付出比投資普通公司債券更高的代價(jià)； 須付出比投資同額的股票更高的代價(jià)； 債券的價(jià)值缺乏穩(wěn)定性。 轉(zhuǎn)換后即失去債權(quán)的保護(hù)； 如果 發(fā)行條件中沒(méi)有約定“反稀釋條款”，在公司因種種原因?qū)е罗D(zhuǎn)換價(jià)格變動(dòng)時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的