產(chǎn)權(quán)改革與公司治理中的操作實(shí)務(wù)-文庫(kù)吧
2025-04-23 04:57 本頁(yè)面
【正文】 ? 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易 ? 上市公司并購(gòu)（國(guó)有股轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? 職工持股、管理層持股、管理層收購(gòu)、職工收購(gòu)及股票期權(quán)（ ESOP、 MSOP、 MBO、 EBO 、 ESO ） 三、 公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建與完善 ——企業(yè)做大做強(qiáng)的制度保證與 公司治理 （一） 公司治理與法人治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)涵和本質(zhì) ? 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)做大做強(qiáng)的 一般規(guī)律：遵循 OECD《 公司治理原則 》 ? 公司治理內(nèi)涵 ? 我國(guó)公司治理目標(biāo)模式 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵 （二）法人治理結(jié)構(gòu)扭曲表現(xiàn) ? 一是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理一人兼 ， 董事會(huì)不能有效監(jiān)督總經(jīng)理 ， 失去制衡； ? 二是既派董事長(zhǎng)，又派總經(jīng)理，產(chǎn)生矛盾不可協(xié)調(diào)等； ? 三是董事會(huì)成員與經(jīng)理層高度重合 ， 董事會(huì)被經(jīng)理班子控制 ， 為企業(yè)內(nèi)部人控制一切敞開(kāi)方便之門(mén) ； ? 控股股東行為不規(guī)范 。 （三）完善法人治理結(jié)構(gòu)的三個(gè)前提 ——確保國(guó)有資產(chǎn)出資人到位 ——控股股東（大股東）行為規(guī)范 ——股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化與混合化 （ 四）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心 —— 健全董事會(huì)制度 建立董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 建立董事會(huì)內(nèi)部分工機(jī)制 完善董事的信息披露制度 規(guī)范董事的義務(wù)責(zé)任制度 完善股東對(duì)董事的訴訟制度 （五）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn) —— 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束 建立有效的激勵(lì)機(jī)制。 一是經(jīng)濟(jì)利益的激勵(lì)：崗位工資、年終獎(jiǎng)、在職消費(fèi)、福利補(bǔ)貼、 持有股權(quán) 等，其中 持有股權(quán)最關(guān)鍵。（經(jīng)理報(bào)酬的隱含基準(zhǔn)） 二是權(quán)力與地位的激勵(lì)。 三是企業(yè)文化激勵(lì)。 著眼于激勵(lì)，建立有效的約束機(jī)制。 一是內(nèi)部約束：公司章程、合同約束； 二是外部約束：法律、道德、市場(chǎng)約束等。 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束的重中之重 股權(quán)激勵(lì) 案例：波導(dǎo)股份公司治理 ——股權(quán)結(jié)構(gòu)： 寧波電子信息集團(tuán) % 波導(dǎo)科技集團(tuán)股份公司 33 % ——董事會(huì)： 共 13位。兩大股東各占 5位，大橋鎮(zhèn)等三位股東推舉 3位（誰(shuí)的意見(jiàn)對(duì)聽(tīng)誰(shuí)的） ——成效： 98年國(guó)企入股資金 6000萬(wàn)元， 2021年對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為 4億， 4年時(shí)間國(guó)有資產(chǎn)增值了 8倍。 案例：友誼 阿波羅改制后的公司治理 ——股權(quán)結(jié)構(gòu)： 國(guó)有股東 36% 經(jīng)營(yíng)者、兩社會(huì)人 33% 其中：胡子敬 6 .25% 工會(huì)持股會(huì) 31% ——制度創(chuàng)新：投票權(quán)信托、身份置換 ——成效 股份制意識(shí) 公司治理文化 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)理念與人的現(xiàn)代化 國(guó)民的心理和精神還被牢固地鎖在傳統(tǒng)意識(shí)之中，構(gòu)成了經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展的嚴(yán)重障礙。如果一個(gè)國(guó)家及其人民缺乏一種能賦予這些制度以真實(shí)生命力的廣泛的現(xiàn)代心理基礎(chǔ)，如果執(zhí)行和運(yùn)用這些現(xiàn)代制度的人自身還沒(méi)有從心理、思想、態(tài)度和行為上都經(jīng)歷一個(gè)現(xiàn)代化的轉(zhuǎn)變，失敗和畸形發(fā)展的悲劇結(jié)局將不可避免。再完善的現(xiàn)代制度和管理方式，再先進(jìn)的技術(shù)工藝，也會(huì)在一群傳統(tǒng)人手中變成廢紙一張。 ——英格爾斯 《 人的現(xiàn)代化 》 四、 國(guó)有企業(yè)整體改制與 戰(zhàn)略投資者選擇 主業(yè)改制重組要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國(guó)企改制，引入資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才等資源增量，推動(dòng)企業(yè)制度創(chuàng)新、機(jī)制轉(zhuǎn)換、盤(pán)活資產(chǎn)、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進(jìn)企業(yè)加快發(fā)展。 戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備的基本條件 – 愿意長(zhǎng)期投資該行業(yè)，并能長(zhǎng)期持有股份； – 有明晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)績(jī)良好，其產(chǎn)品或服務(wù)在市場(chǎng)上具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力； – 應(yīng)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)管理體制； – 遵守法律，商譽(yù)良好； – 誠(chéng)實(shí)信用、尊重相關(guān)合法權(quán)益； – 具有成熟和優(yōu)秀的企業(yè)文化，能夠有效地對(duì)公司進(jìn)行文化上的整合； – 愿意妥善處
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