產權改革與公司治理中的操作實務-文庫吧
2025-04-23 04:57 本頁面
【正文】 ? 企業(yè)國有產權交易 ? 上市公司并購（國有股轉讓） ? 職工持股、管理層持股、管理層收購、職工收購及股票期權（ ESOP、 MSOP、 MBO、 EBO 、 ESO ） 三、 公司治理結構的構建與完善 ——企業(yè)做大做強的制度保證與 公司治理 （一） 公司治理與法人治理結構：內涵和本質 ? 市場經濟條件下企業(yè)做大做強的 一般規(guī)律：遵循 OECD《 公司治理原則 》 ? 公司治理內涵 ? 我國公司治理目標模式 ? 公司法人治理結構的內涵 （二）法人治理結構扭曲表現(xiàn) ? 一是董事長和總經理一人兼 ， 董事會不能有效監(jiān)督總經理 ， 失去制衡； ? 二是既派董事長，又派總經理，產生矛盾不可協(xié)調等； ? 三是董事會成員與經理層高度重合 ， 董事會被經理班子控制 ， 為企業(yè)內部人控制一切敞開方便之門 ； ? 控股股東行為不規(guī)范 。 （三）完善法人治理結構的三個前提 ——確保國有資產出資人到位 ——控股股東（大股東）行為規(guī)范 ——股權結構的多元化與混合化 （ 四）完善公司法人治理結構的核心 —— 健全董事會制度 建立董事會內部監(jiān)督機制 建立董事會內部分工機制 完善董事的信息披露制度 規(guī)范董事的義務責任制度 完善股東對董事的訴訟制度 （五）完善公司法人治理結構的重點 —— 經營者激勵約束 建立有效的激勵機制。 一是經濟利益的激勵：崗位工資、年終獎、在職消費、福利補貼、 持有股權 等，其中 持有股權最關鍵。（經理報酬的隱含基準） 二是權力與地位的激勵。 三是企業(yè)文化激勵。 著眼于激勵，建立有效的約束機制。 一是內部約束：公司章程、合同約束； 二是外部約束：法律、道德、市場約束等。 經營者激勵約束的重中之重 股權激勵 案例：波導股份公司治理 ——股權結構： 寧波電子信息集團 % 波導科技集團股份公司 33 % ——董事會： 共 13位。兩大股東各占 5位，大橋鎮(zhèn)等三位股東推舉 3位（誰的意見對聽誰的） ——成效： 98年國企入股資金 6000萬元， 2021年對應的凈資產為 4億， 4年時間國有資產增值了 8倍。 案例：友誼 阿波羅改制后的公司治理 ——股權結構： 國有股東 36% 經營者、兩社會人 33% 其中：胡子敬 6 .25% 工會持股會 31% ——制度創(chuàng)新：投票權信托、身份置換 ——成效 股份制意識 公司治理文化 市場經濟理念與人的現(xiàn)代化 國民的心理和精神還被牢固地鎖在傳統(tǒng)意識之中，構成了經濟與社會發(fā)展的嚴重障礙。如果一個國家及其人民缺乏一種能賦予這些制度以真實生命力的廣泛的現(xiàn)代心理基礎，如果執(zhí)行和運用這些現(xiàn)代制度的人自身還沒有從心理、思想、態(tài)度和行為上都經歷一個現(xiàn)代化的轉變，失敗和畸形發(fā)展的悲劇結局將不可避免。再完善的現(xiàn)代制度和管理方式，再先進的技術工藝，也會在一群傳統(tǒng)人手中變成廢紙一張。 ——英格爾斯 《 人的現(xiàn)代化 》 四、 國有企業(yè)整體改制與 戰(zhàn)略投資者選擇 主業(yè)改制重組要從企業(yè)實際出發(fā)，著眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國企改制，引入資金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進企業(yè)加快發(fā)展。 戰(zhàn)略投資者應具備的基本條件 – 愿意長期投資該行業(yè)，并能長期持有股份； – 有明晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)績良好，其產品或服務在市場上具有很強的競爭力； – 應具有健全的公司治理結構和現(xiàn)代企業(yè)管理體制； – 遵守法律，商譽良好； – 誠實信用、尊重相關合法權益； – 具有成熟和優(yōu)秀的企業(yè)文化，能夠有效地對公司進行文化上的整合； – 愿意妥善處
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