產(chǎn)權(quán)改革與公司治理中的操作實(shí)務(wù)(參考版)
2025-05-17 04:57本頁(yè)面
【正文】 公開(kāi)招標(biāo)和還是邀請(qǐng)招標(biāo) 根據(jù)招投標(biāo)方式的含義和特點(diǎn)，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際上只能是以邀請(qǐng)招標(biāo)的方式進(jìn)行，因?yàn)楣_(kāi)招標(biāo)是向不特定的對(duì)象發(fā)出招標(biāo)公告以確定中標(biāo)人，而企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告 20個(gè)工作日之后才決定以招標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓的，發(fā)出的是 要約邀請(qǐng) ，此時(shí)受讓方的范圍已經(jīng)確定，而無(wú)需再按公開(kāi)招標(biāo)方式進(jìn)行公告來(lái)征集受讓方，因此，一旦決定采取招標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑵撛谑茏尫降膶?duì)象和人數(shù)已經(jīng)確定，而此時(shí)啟動(dòng)招投標(biāo)程序，僅僅只對(duì)該已經(jīng)確定的對(duì)象有效，所以，轉(zhuǎn)讓方只需向該等已經(jīng)確定的對(duì)象發(fā)出 招標(biāo)邀請(qǐng) 。 對(duì)于轉(zhuǎn)讓方優(yōu)點(diǎn) （ 1）通過(guò)在公開(kāi)市場(chǎng)上有選擇地詢(xún)價(jià)和精心設(shè)計(jì)的競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)方案確保獲得最優(yōu)價(jià)格和重組最優(yōu)方案；（ 2）避免與無(wú)實(shí)際受讓意向或沒(méi)有受讓能力的受讓方進(jìn)行商談可能花費(fèi)的時(shí)間和資源；（ 3）利用多個(gè)投標(biāo)者以及其報(bào)價(jià)和市場(chǎng)興趣等諸方面信息使轉(zhuǎn)讓方獲得較投標(biāo)者有利的談判地位；（ 4）由于招標(biāo)方式能夠通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)獲得價(jià)格最大化和選擇不特定受讓方提供的最優(yōu)企業(yè)重組方案和職工安置方案，相對(duì)于與單個(gè)投資者逐一單獨(dú)談判而言，轉(zhuǎn)讓方的董事和管理層較不會(huì)受到低價(jià)轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)或損害公司利益的嫌疑或指責(zé)。 比如 《 招標(biāo)投標(biāo)法 》 第二十八條規(guī)定：“投標(biāo)人少于 3個(gè)的，招標(biāo)人應(yīng)當(dāng)依照本法重新招標(biāo)。 ” 而第十七條： “ 采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定組織實(shí)施 ” 。 ? 股權(quán)信托主要有： 職工持股信托（ ESOT ） 、管理層持股信托（ MSOT）和股票期權(quán)信托等 引入信托機(jī)制 完善職工持股制度 信托機(jī)制是解決職工持股規(guī)范性問(wèn)題的理想模式 （ 1） 解決職工持股的載體問(wèn)題 （ 2） 解決職工出資能力不足的問(wèn)題 （ 3） 有效解決職工參與企業(yè)管理的問(wèn)題 （ 4） 落實(shí)股利分配 、 解決稅收問(wèn)題 （ 5） 解決控制權(quán)的集中問(wèn)題 控制權(quán)的穩(wěn)定與信托運(yùn)用 ? 葉公好龍的故事 ? 信托：投票權(quán)信托與股權(quán)信托 ? 管理層盤(pán)踞和職工盤(pán)踞 資不抵債的企業(yè)如何搞 “ 兩個(gè)置換 ” ——解決補(bǔ)償金的 6種方式 集團(tuán)公司或地、市政府出面打折解套（蕪湖） ——資產(chǎn)、債務(wù)、權(quán)益重組 出售部分閑置資產(chǎn)的兌現(xiàn)資金 三產(chǎn)收入資金或盈利資金 土地資產(chǎn)、在管公房作為企管公房出售 凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的可以用土地評(píng)估值補(bǔ)償，不足再用土地出讓金及稅費(fèi)補(bǔ)償 對(duì)同集團(tuán)、同系統(tǒng)、同領(lǐng)域或有聯(lián)營(yíng)可能的捆綁操作（傍大款），無(wú)同業(yè)只能財(cái)政解決 即：有資產(chǎn)用資產(chǎn)，無(wú)資產(chǎn)用企管公房，無(wú)企管公房用土地，無(wú)土地用同業(yè)，無(wú)同業(yè)通過(guò)財(cái)政補(bǔ)償。 ” ——美國(guó)信托業(yè)權(quán)威斯考特 信托的含義： 委托人 基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。十六大報(bào)告與有產(chǎn)者階層的形成。 ? 為移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性交付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，從凈資產(chǎn)中扣除或以出售剝離資產(chǎn)的收入中優(yōu)先支付。 ? 欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，從現(xiàn)有資產(chǎn)中扣除。 ? 工資余額中欠發(fā)職工工資部分，扣除所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。 （三）仍然不能處置的，可由存續(xù)企業(yè)或國(guó)有資本持有單位直接管理。 無(wú)償移交。租賃費(fèi)可參照同期銀行貸款利率。出售凈收益應(yīng)按本期損益處理。以評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)，向其他單位和個(gè)人公開(kāi)出售。 ? 制定主輔分離改制分流所需各種規(guī)范性法律文件及代為進(jìn)行工商登記有關(guān)工作 。 ? 協(xié)助公司相關(guān)部門(mén)辦理職工勞動(dòng)關(guān)系的變更和解除以及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償工作 ， 協(xié)助公司對(duì)不進(jìn)入改制企業(yè)的富余人員予以妥善安置 。 ? 制定主輔分離改制分流的具體實(shí)施辦法 ， 如股權(quán)重組 、 債務(wù)重組 、 業(yè)務(wù)重組 、 機(jī)構(gòu)重組等實(shí)施辦法 、 職工經(jīng)營(yíng)者持股辦法 、 勞動(dòng)用工改革方案等 ， 并指導(dǎo)公司各職能部門(mén)的組織落實(shí) 。 在此階段 ， 中介服務(wù)團(tuán)隊(duì)將配合公司作好與審批部門(mén)的溝通和協(xié)調(diào)工作 。 材料分析和研究階段 確定公司的發(fā)展戰(zhàn)略 ， 明確主業(yè) 、 輔業(yè) ， 界限 ， 對(duì)公司 “ 三類(lèi)資產(chǎn) ” 進(jìn)行初步界定 ， 對(duì)人員分流安置的基本去向予
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