【正文】 關(guān)提交書面情況說明 ? ? 1） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 2）當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使 重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件 的 , ? 發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后 30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 3）上款所述情況發(fā)生變化后 60日內(nèi)，應(yīng) 按照一般性稅務(wù)處理調(diào)整 重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。 ? 原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時(shí)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?4. 同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度 第一步交易 預(yù)計(jì)整個(gè)交易可以符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的 適用特殊性稅務(wù)處理 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理 第二年進(jìn)行下一步交易 確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理 不能預(yù)計(jì)整個(gè)交易是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件 下一納稅年度全部交易完成 調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表， 涉及多繳的，退稅或抵繳 適用一般性務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 特殊稅務(wù)處理所需報(bào)送的基本材料 （一）當(dāng)事方的重組業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； （二）雙方或多方所簽訂的業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； （三）由評估機(jī)構(gòu)出具的公允價(jià)值、資產(chǎn)證明、計(jì)稅基礎(chǔ)有關(guān)材料； （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料； （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)變更事項(xiàng)證明材料； （六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （三） 特殊性稅務(wù)處理方法的一般原則是 : – 轉(zhuǎn)讓方對企業(yè)重組交易中股權(quán)支付的部分 ,暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 – 同時(shí)受讓方對所取得的資產(chǎn)或者股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 – 轉(zhuǎn)讓方仍然應(yīng)該按照以下公式計(jì)算確認(rèn)非股權(quán)支付金額部分所對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ,相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)作出調(diào)整（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 – 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 /被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） ? 此外，在企業(yè)合并與分立中，企業(yè)獲得資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)、被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼 （四） 特殊性處理的稅收承繼 ? 包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu) 惠政策承繼處理問題等 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題 凡屬于就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的， a) 合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的 ，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。 b) 合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的 ，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。 c) 就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題 ，按照 《 實(shí)施條例 》 第八十九條規(guī)定執(zhí)行：在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，受讓方不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 2021年合并后存續(xù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額 1200萬元 2021年初 A公司吸收合并 B公司 一般性稅務(wù)處理 ? 資產(chǎn)的稅收屬性不允許繼承 ? 存續(xù)企業(yè)有條件享受稅收優(yōu)惠 ? 歸屬于存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額為500萬元 ? 剩余的 700萬應(yīng)繳納企業(yè)所得稅 ? 稅款 =700萬元 25%=175萬元 特殊性稅務(wù)處理 ? 按比例劃分 ? 適用免稅的所得 =10000247。 （ 10000＋ 2021） 1200萬 =1000萬 ? 適用減半征收的所得 =1200萬 1000萬 =200萬 ? 稅款 =200萬 25% 247。 2=25元 稅收優(yōu)惠整體繼承合并案例 A公司 2021年 所得額： 500萬元 兩免三減半： 2021為第一年免稅年度 凈資產(chǎn)公允價(jià)值：1億元 B公司 2021年 所得額 300萬元 兩免三減半第一個(gè)減半征收年度 凈資產(chǎn)公允價(jià)值：2021萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?2021年存 續(xù)分立 ?存續(xù)企業(yè) 凈 資產(chǎn) 3億元 ?2021年應(yīng)納稅所得額 800萬元 一般性稅務(wù)處理 ? 存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為 0）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算 ? 存續(xù)企業(yè)稅收優(yōu)惠金額 =1000 3 247。 5=600萬 ? 不能享受優(yōu)惠的金額 =800600=200萬 ? 應(yīng)納稅額 =600 25% 247。 2+ 200 25%=125萬 特殊性稅務(wù)處理 ? 均可以享受稅收優(yōu)惠 ? 存續(xù)企業(yè)應(yīng)納稅額 =800萬 25% 247。 2=100萬元 ? 分立企業(yè)應(yīng)納稅額 =600萬 25% 247。 2=75萬元 稅收優(yōu)惠整體繼承 分立案例 ?某企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 5億元 ?2021應(yīng)納稅所得額 1000萬元 ?2021年第一年減半征收 ?分立企業(yè) 凈資產(chǎn) 2億元（簡化：不考慮納稅因素） ?所得額 600萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （五） 跨境重組 ? 僅四種形式的跨境重組可以適用特殊性稅務(wù)處理 – 第一類 非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，同時(shí)，該重組不會(huì)改變以后該項(xiàng)股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的收益的預(yù)提稅負(fù)擔(dān)，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)。 – 第二類 非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。 – 第三類 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其適用的特殊性稅務(wù)處理方法是該居民企業(yè)實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益可以在 10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。這其實(shí)也是一種遞延納稅。然而，對于這種情況，重組規(guī)定要求在交易發(fā)生時(shí)就確認(rèn)收益，但可以將收益延到一定時(shí)期內(nèi)才計(jì)算稅金。 – 第四類 財(cái)政部 國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他形式 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送以下資料： ，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的； ； ； 。報(bào)告中應(yīng)分別列示涉及的各單項(xiàng)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值； ，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價(jià)情況，以及 12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； 。 NAME OF PRESENTATION Location and date 并購重組的具體稅務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、法律形式的改變 ? 二、債務(wù)重組 ? 三、股權(quán)收購 ? 四、資產(chǎn)收購 ? 五、企業(yè)合并 ? 六、分立 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、法律形式改變 ? 一般性稅務(wù)處理 – ,合伙企業(yè)等非法人組織 ,或登記注冊地轉(zhuǎn)移到境外 ,視同企業(yè)進(jìn)行清算 ,分配 ,股東重組投資成立新企業(yè) .企業(yè)全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均已公允價(jià)為基礎(chǔ)確定 . – ,可直接變更稅務(wù)登記 . 報(bào)送材料 – （一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； – （二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告； – （三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； – （四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 二、債務(wù)重組 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) ,應(yīng)當(dāng)分解為 (1)轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn) (2)按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù) 兩項(xiàng)業(yè)務(wù) ,確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失 。 – 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的 ,應(yīng)該分解為 (1)債務(wù)清償 (2)股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù) ,確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失 。 – 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額 ,確認(rèn)債務(wù)重組所得 。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額 ,確認(rèn)債務(wù)重組損失 . 準(zhǔn)備材料： – （一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣 資產(chǎn)公允價(jià)格確認(rèn)的合法證據(jù)等； – （二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務(wù)處理 – 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上 ,可以在 5個(gè)納稅年度內(nèi) ,均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 . – 企業(yè)發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù) ,對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得和損失 ,股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原則債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定 . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 舉例 : 境外 B公司 100%擁有中國子公司 A公司 2021年初及年末的資產(chǎn)負(fù)債表 .2021年度 A公司虧損 A公司增加資本 ,否則要收回貸款 .因此 ,2021年 B公司決定將股東貸款 35轉(zhuǎn)為對 A公司的注冊資本 (即債轉(zhuǎn)股的交易 ) A公司 資產(chǎn)負(fù)債表 2021年 1月 1日 資產(chǎn) 100 100 負(fù)債 其中 股東貸款 35 一般性商業(yè)貸款 25 權(quán)益 40 100 A公司 資產(chǎn)負(fù)債表 2021年 12月 31日 資產(chǎn) 80 80 負(fù)債 其中 股東貸款 35 一般性商業(yè)貸款 25 權(quán)益 40 虧損 (20)