【正文】 ，借以相互牽制。 （ 2）基本規(guī)范中提出了內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的五大原則 :④適應(yīng)性原則 四、適應(yīng)性原則 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第一章第四條 : 適應(yīng)性原則的意義 適應(yīng)性原則的應(yīng)用 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)合理體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn)和完善。 盡量精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)和人員，選擇恰當(dāng)?shù)目刂品椒ê褪侄?，減少過繁的手續(xù)和程序，避免重復(fù)勞動(dòng)，使內(nèi)部控制制度簡(jiǎn)化且高效率 內(nèi)部控制制度的文字和索命要簡(jiǎn)潔明了，條理清楚，使大家一看就懂且容易記住、掌握和行動(dòng) 內(nèi)部控制度的應(yīng)具體，具有較強(qiáng)的可操作性 （ 2）基本規(guī)范中提出了內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的五大原則 :⑤成本效益原則 五、成本效益 原則 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第一章第四條 : 成本效益 原則的意義 成本效益 原則的應(yīng)用 實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制本身就是通過完善的內(nèi)部控制，降低成本和人為因素，最大程度地提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。如果實(shí)行這項(xiàng)制度所花費(fèi)的成本大于其本身所帶來的效益，就不存在實(shí)行內(nèi)部控制的必要性。 ? 會(huì)影響整個(gè)內(nèi)部控制工作運(yùn)行過程的重要操作與事項(xiàng)。 ? 能在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異的事項(xiàng)。 ? 若干能反映企業(yè)主要目標(biāo)的時(shí)間與空間分布均衡的控制點(diǎn)，其目的在于實(shí)現(xiàn)全面控制。 對(duì)重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行重點(diǎn)控制，選擇關(guān)鍵控制點(diǎn)是實(shí)現(xiàn)少花費(fèi)而高效率控制的重要途徑，應(yīng)從以下三方面考慮關(guān)鍵控制點(diǎn)的選擇： （ 3）基本規(guī)范中構(gòu)建了內(nèi)部控制五要素模型 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第一章第五條 : 監(jiān) 事 會(huì) 資 產(chǎn) 安 全 報(bào) 告 可 靠 法 合 合 內(nèi)部環(huán)境 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 控制活動(dòng) 信息與溝通 內(nèi)部監(jiān)督 經(jīng) 理 層 董 事 會(huì) 全 體 員 工 規(guī) 提 升 效 率 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 內(nèi)部控制實(shí)施主體： 應(yīng)為監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)四管齊下，才能全面奏效 1 2 3 內(nèi)部控制的目標(biāo)： 從整體看關(guān)注效率性、可靠性、合法性、資產(chǎn)保全性和戰(zhàn)略性 1 2 內(nèi)部控制五要素： 基本規(guī)范中的五要素框架并未照搬國(guó)外的框架，而是根據(jù)我國(guó)的實(shí)際情況作了較大的調(diào)整，并在內(nèi)容上大大充實(shí)，在表達(dá)方式上符合我國(guó)法規(guī)特點(diǎn)、文化傳統(tǒng)和語言習(xí)慣，使國(guó)外提出的較為宏觀、抽象的內(nèi)控理念轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂嗅槍?duì)性、實(shí)用性的內(nèi)控規(guī)定。 3 內(nèi)部控制五要素之間的關(guān)系：以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動(dòng)為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證，相互聯(lián)系、相互促進(jìn)的五要素內(nèi)部控制框架 （ 4）基本規(guī)范中強(qiáng)調(diào)了信息技術(shù)在內(nèi)部控制建設(shè)中的重要作用 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第一章第七條 : “企業(yè)應(yīng)當(dāng)運(yùn)用信息技術(shù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營(yíng)管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進(jìn)內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)對(duì)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的自動(dòng)控制，減少或消除人為操縱因素”。 以上規(guī)定信息技術(shù)在內(nèi)部控制中的作用日益得到認(rèn)可，具體來說信息技術(shù)在內(nèi)部控制中的作用主要有： 根據(jù)業(yè)務(wù)流程和管理流程建立， IT部門需要針對(duì)流程制訂完善的監(jiān)控體系 1 當(dāng)用戶的某個(gè)行為不符合流程的時(shí)候， IT系統(tǒng)可以拒絕甚至報(bào)警 2 對(duì)于監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)的問題和漏洞，要找到相應(yīng)的解決方案 3 當(dāng)出于業(yè)務(wù)的需要，對(duì)系統(tǒng)功能進(jìn)行修改時(shí)， IT部門需遵循嚴(yán)格的更改流程，考察審批、授權(quán)和內(nèi)部測(cè)試等，并保留一切更改紀(jì)錄 4 要發(fā)揮信息技術(shù)在內(nèi)部控制的作用需要建立自上而下要建立一個(gè)統(tǒng)一清晰的業(yè)務(wù)流程和管理流程 注 （ 5）基本規(guī)范中強(qiáng)調(diào)了企業(yè)內(nèi)外對(duì)內(nèi)部控制的投入和監(jiān)管力度 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第一章第十條 : “ 接受企業(yè)委托從事內(nèi)部控制審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)范及其配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)表的內(nèi)部控制審計(jì)意見負(fù)責(zé)。 為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不得同時(shí)為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)。 ” 要求負(fù)責(zé)內(nèi)部控制咨詢的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不得為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù) 保持事務(wù)所的獨(dú)立 要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)表的內(nèi)部控制審計(jì)意見負(fù)責(zé) 加強(qiáng)對(duì)事務(wù)所開展此類業(yè)務(wù)的監(jiān) 歷史上對(duì)“有效性審計(jì)”的爭(zhēng)議 如果公司或注冊(cè)會(huì)計(jì)師在報(bào)告中認(rèn)為上市公司的內(nèi)部控制是“有效性”的，這就意味著他們做出了某種承諾和保證，且給人絕對(duì)承諾和保證的印象。實(shí)際上，內(nèi)部控制所能提供的僅是“合理”保證，而非“絕對(duì)”保證，這種絕對(duì)的保證很容易將自身置于潛在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)之中。正是出于對(duì)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心，英國(guó)上市公司的董事及注冊(cè)會(huì)計(jì)師才反復(fù)游說，最終取消了對(duì)“有效性”報(bào)告的規(guī)定。 目 錄 四、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及其解讀 總則 內(nèi)部環(huán)境 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 控制活動(dòng) 信息與溝通 內(nèi)部監(jiān)督 內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，為其他要素提供規(guī)則和結(jié)構(gòu) 內(nèi)部環(huán)境影響企業(yè)戰(zhàn)略和目標(biāo)的制定、業(yè)務(wù)活動(dòng)的組織和風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估和執(zhí)行等 內(nèi)部環(huán)境影響企業(yè)控制活動(dòng)的設(shè)計(jì)和執(zhí)行、信息和溝通系統(tǒng)以及監(jiān)控活動(dòng) 內(nèi)部環(huán)境包含很多內(nèi)容，包括企業(yè)員工的道德觀和勝任能力、人員的培訓(xùn)、管理者的經(jīng)營(yíng)模式、分配權(quán)限和職責(zé)的方式等 董事會(huì)是內(nèi)部環(huán)境的一個(gè)重要組成部分，對(duì)其他內(nèi)部環(huán)境的組成內(nèi)容有重要的影響 內(nèi)部環(huán)境的重要性 內(nèi)部環(huán)境的主要內(nèi)容 基本規(guī)范在 “ 內(nèi)部環(huán)境 ” 中分別介紹內(nèi)部控制對(duì)治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和企業(yè)文化等的要求 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十一條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十二條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十三條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十四條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十五條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十六條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十七條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十八條 : 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十九條 : 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的要求 明確內(nèi)部控制的職責(zé)分工 明確應(yīng)建立審計(jì)委員會(huì) 組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)分工和控制管理制度 明確需進(jìn)行內(nèi)部評(píng)審 對(duì)人力資源政策的要求 對(duì)人力資源選拔和聘用的要求 對(duì)企業(yè)文化建設(shè)的要求 明確應(yīng)建立法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度 基本規(guī)范中 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的要求： 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十一條 : ? 股東（大）會(huì)享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針、籌資、投資、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。 ? 董事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。 ? 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé)。 ? 經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 以上規(guī)定體現(xiàn)了公司法人治理結(jié)構(gòu)被看做企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)是否有效地基礎(chǔ)。而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會(huì)是否發(fā)揮作用 董事會(huì) 股東 經(jīng)理層 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)有重要的受托管理責(zé)任 董事會(huì)代表股東聘任經(jīng)營(yíng)者 董事會(huì)要制定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針，負(fù)責(zé)企業(yè)的各種重大決策，監(jiān)督經(jīng)理層進(jìn)行的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 基本規(guī)范中 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的要求（續(xù) 1）： 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十一條 : 完善的董事會(huì) 完善的董事會(huì)應(yīng)設(shè)有各種專業(yè)委員會(huì)，且其責(zé)任與分工明確 董事會(huì)的各專業(yè)委員會(huì)應(yīng)該能夠充分發(fā)揮職能，保證董事會(huì)的各項(xiàng)決策能夠得到切實(shí)的貫徹 我國(guó)上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)在形式上市完整的，但從內(nèi)部分析來看，卻存在弊端。見以下資料： % % % 據(jù)有關(guān)調(diào)查表明，上市公司的董事會(huì)成員中， 100%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的 % 據(jù)有關(guān)調(diào)查表明，上市公司的董事會(huì)成員中， 50%為內(nèi)部董事的公司占有效樣本數(shù)的 % 據(jù)有關(guān)調(diào)查表明，上市公司懂事長(zhǎng)和總經(jīng)理一人兼任的公司占總樣本的 % 基本規(guī)范中 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的要求（續(xù) 2）： 治理機(jī)構(gòu)對(duì)控制環(huán)境影響的要素主要有： ? 治理層相對(duì)于管理層的獨(dú)立性 ? 成員的經(jīng)驗(yàn)和品德 ? 成員對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)的參與程度 ? 治理層行為的適當(dāng)性 ? 治理層所獲得的信息 ? 管理層對(duì)治理層所提出問題的追蹤程度 ? 治理層與內(nèi)部審計(jì)人員和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聯(lián)系程度等 ? 治理層對(duì)重大情況擁有的知情權(quán)程度 基本規(guī)范中 明確內(nèi)部控制的職責(zé)分工 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十 二 條 : ? 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。 ? 經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 ? 企業(yè) 應(yīng)當(dāng)成立 專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施及日常工作。 以上規(guī)定體現(xiàn)了在內(nèi)部監(jiān)督和公司治理結(jié)構(gòu)方面更好地與國(guó)際接軌。 內(nèi)控機(jī)構(gòu)由征求意見稿中的 “ 有條件再設(shè)立”，變?yōu)椤氨仨氂袑ｉT或指定機(jī)構(gòu)” 解讀 基本規(guī)范中 明確應(yīng)建立審計(jì)委員會(huì) 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十三條 : ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。 ? 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 對(duì)于集團(tuán)公司下面的分子公司，可以根據(jù)實(shí)際情況選擇是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì) 解讀 基本規(guī)范 對(duì)組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)分工和控制管理制度提出要求 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十四條 : ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任落實(shí)到各責(zé)任單位。 ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過編制內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)分工和控制管理制度的價(jià)值： ? 組織結(jié)構(gòu)為計(jì)劃、運(yùn)作、控制及監(jiān)督經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供了一個(gè)整體框架。通過集權(quán)或分權(quán)決策，可在不同部門間進(jìn)行適當(dāng)?shù)穆氊?zé)劃分，建立適當(dāng)層次的報(bào)告體系。 ? 組織結(jié)構(gòu)將影響權(quán)利、責(zé)任和工作任務(wù)在組織成員中的分配。 ? 通過設(shè)置合理的組織結(jié)構(gòu)，明確建立授權(quán)與分配責(zé)任的方法，運(yùn)用適當(dāng)?shù)墓芾砜刂品椒ǘ伎纱蟠笤鰪?qiáng)組織的控制意識(shí)，有助于建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境 組織結(jié)構(gòu)的影響因素： 組織結(jié)構(gòu)的合理性在一定程度上取決于企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的性質(zhì)。 解讀 關(guān)鍵點(diǎn) 考慮到企業(yè)內(nèi)部人控制的情況，除了考慮構(gòu)建適當(dāng)?shù)慕M織結(jié)構(gòu)、職責(zé)分工和控制管理制度之外，還應(yīng)重點(diǎn)考慮權(quán)力的制衡和外部的約束。 基本規(guī)范中 明確需進(jìn)行內(nèi)部評(píng)審 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十五條 : ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置，人員配備和工作的獨(dú)立性。 ? 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 內(nèi)部審計(jì)充分發(fā)揮職能是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保障。 內(nèi)部審計(jì)通過協(xié)助管理當(dāng)局監(jiān)督其他控制政策和程序執(zhí)行的有效性，來促成好的控制環(huán)境的建立。 內(nèi)部審計(jì)的有效性與其權(quán)限、人員的資格以及可使用的資源緊密相關(guān)。 關(guān)鍵點(diǎn) 內(nèi)部審計(jì)人員必須獨(dú)立于被審計(jì)部門，并且必須直接向董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告 。通過內(nèi)部審計(jì)，管理當(dāng)局可以了解其制定的經(jīng)營(yíng)政策、方針和有關(guān)措施是否落實(shí)以及落實(shí)的程度，并能及時(shí)發(fā)現(xiàn)政策與措施實(shí)施中存在的問題。 解讀 基本規(guī)范中 明確需進(jìn)行內(nèi)部評(píng)審（續(xù)） 關(guān)鍵點(diǎn) 如果內(nèi)部評(píng)審制度即使存在，但不具備真正意義上的獨(dú)立性，則同樣是形同虛設(shè) 反面例子 銀廣夏事件： 銀廣夏通過偽造購(gòu)銷合同、偽造出口報(bào)關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件和偽造景榮票據(jù)等手段，虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，虛構(gòu)巨額利潤(rùn) 如果銀廣夏的內(nèi)部評(píng)審有效，雖然不一定能夠完全制止虛假會(huì)計(jì)信息的產(chǎn)生，但會(huì)加大制造虛假會(huì)計(jì)信息的成本，因此可以有一定的控制作用。 基本規(guī)范 對(duì)人力資源政策提出要求 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 第二章第十六條 : 企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定和實(shí)施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）員工的聘用、培訓(xùn)、辭退與辭職。 （二）員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲。 （三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假和定期崗位輪換制度。 （四）掌握國(guó)家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定。 （五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。 人力資源政策的價(jià)值： ? 一個(gè)好的人力資源政策，能確保執(zhí)行公司的制度和流程的人員具有勝任能力和較高的合規(guī)意識(shí)。 ? 合理的人力資源政策對(duì)人企業(yè)文化的形成具有重要的引導(dǎo)作用，它有利于在企業(yè)內(nèi)部形成