【正文】 旦授權(quán)董事會(huì)后，股東就不能隨意干涉董事會(huì)的決策了。 一、股東概述 （一）股東的含 義 ：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。 （二）股東的分類和構(gòu)成 發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。 ② 股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 自然人股東與法人股東 ① 自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力， ② 法人股東：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司 股東。 （三）股東的法律地位 股東是公司的出資人 ① 必須履行出資義務(wù)，公司設(shè)立和增加資本時(shí)，要履行義務(wù) ② 是公司資本的提供者 ③ 享有股東權(quán)利，如資產(chǎn)受益者、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利 股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者 ① 股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標(biāo) ② 既是最大收益人，也是風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者。 股東平等 所有股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利。若有抽回，則處以抽逃出資額的 5%—— 15%的罰款。 股東大會(huì)職權(quán)與有限責(zé)任公司股東大會(huì)的職權(quán)類似 （二）股東會(huì)的種類及召集 種類：年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議 ① 年會(huì)：公司法規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì) 。 股東大會(huì)會(huì)議的召開 ① 股東大會(huì)的召 集和主持。 ② 股東出席會(huì)議。董事會(huì)兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會(huì)審議。 作用：可以選出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益， 四、國有獨(dú)資公司的權(quán)利機(jī)構(gòu) 國有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使股東會(huì)的職權(quán)。 一、董事會(huì)制度 （一）董事會(huì)的地位 股東大會(huì)是 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ，董事會(huì)是 執(zhí)行機(jī)構(gòu) （二）董事會(huì)的性質(zhì) 代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理 ① 董事會(huì)成員董事由股東選舉產(chǎn)生 ② 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，向股東匯報(bào)工作，接受監(jiān)督 ③ 董事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會(huì)決議 公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ① 內(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會(huì)議；召集股東會(huì)，任免公司高級(jí)管理人員 ② 外部事務(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為 公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) ① 公司經(jīng)營計(jì)劃 ② 投資方案 ③ 公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ④ 高級(jí)管理人員的 任用 ⑤ 公司的重要規(guī)章制度 公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu) 對(duì)外代表公司整體 公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu) ① 董事會(huì)成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除 ② 董事會(huì)決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會(huì)議召開次數(shù)較多 ③ 設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù) （三）董事會(huì)會(huì)議 形式：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 ① 定期會(huì)議： 每年度至少召開 2次 ② 臨時(shí)會(huì)議：代表 1／ 10 表決權(quán)的股東， 1／ 3以上的董事或監(jiān)事提出， 董事長應(yīng)在 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)議召集和主持 —— 提前 10日 通知全體董事 董事會(huì)的決議方 式 ① 一人一票原則（股東大會(huì)：一股一票） ② 多數(shù)通過原則（ 1／ 2以上） （四）董事會(huì)的職權(quán)（與股東大會(huì)的最終決定權(quán)區(qū)別） 股東會(huì)的合法召集人 執(zhí)行股東會(huì)的決議 決定公司的經(jīng)營要?jiǎng)?wù) 為股東會(huì)準(zhǔn)備財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案 為股東會(huì)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 為股東會(huì)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案 制定公司合并分立解散的方案 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定報(bào)酬事項(xiàng) 制定公司的基本管理制度 二、有限責(zé)任公司的董事會(huì) （一）董事會(huì)的組成及董事的任職資格 成員組成： 313人 ，國企中需要有職工代表 任職資格，有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事 ① 無民事行為能力或者限制民事行為能力 ② 因貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿 5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿 5年 ③ 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自 該公司破產(chǎn)清算之日起未逾 3年 ④ 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企 業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿 3年 ⑤ 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的 （二）董事的任期與義務(wù) 任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過 3年，任期屆滿，可以連任 義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠，維護(hù)公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個(gè)人提供債務(wù)擔(dān)保 （三）董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) 性質(zhì) ：董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu) 。任期屆滿，可以連任。 制定法上的注意義務(wù)：特指公司制定法以外的其他法律對(duì)董事義務(wù)所做的規(guī)定 非制定法上的注意義務(wù)：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業(yè)性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。 ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員 ⑦ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員 任職條件 ① 具備上市公司董事的資格 ② 具有要求的獨(dú)立性 ③ 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī) ④ 具有 5年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn) ⑤ 公司規(guī)定的其他章程 獨(dú)立董事的人數(shù) 要求是至少 1／ 3， 但是實(shí)際中應(yīng)尊重公司與股東自治及市場(chǎng)的自由選擇 獨(dú)立董事的職權(quán) ① 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論 ② 向董事會(huì)提議或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ③ 向董事會(huì)提請(qǐng)召開股東大會(huì) ④ 提議召開董事會(huì) ⑤ 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審 計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) ⑥ 在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán) 此外還有以下權(quán)利： ① 提名任免董事 ② 聘任或解聘高級(jí)管理者 ③ 公司董事高級(jí)管理人員的薪酬 ④ 發(fā)生總額高于 300萬元的事項(xiàng)或高于凈資產(chǎn)的 5%的借款或者其他資金來往 ⑤ 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東的事項(xiàng) ⑥ 公司規(guī)定的其他事項(xiàng) 獨(dú)立董事的義務(wù)： *****和勤勉 四、國有獨(dú)資公司的董事會(huì) （一）董事會(huì)的特征 董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司章程制定方式： ① 由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ② 由董事會(huì)制定并報(bào)國資委批準(zhǔn) （二）董 事的身份 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派 職工代表大會(huì)的選舉 （三）董事會(huì)的組成與任期 組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派董事和職工代表大會(huì)的選舉代表 成員為 313人，其中要有職工代表 任期：每屆不得超過 3年 一、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位 （一）經(jīng)理結(jié)構(gòu)：輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會(huì)）執(zhí)行業(yè)務(wù) 經(jīng)理必須服從董事會(huì)，服從董事會(huì)的指揮和監(jiān)督 （二）經(jīng)理和董事會(huì)的關(guān)系：控制是第一性的，合作是第二性的。 三、國有獨(dú) 資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu) （一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定 （二）經(jīng)理的職權(quán)與義務(wù) 經(jīng)國有獨(dú)資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理 經(jīng)理的職權(quán)與義務(wù)與有限責(zé)任公司、股份有限公司的相同 一、監(jiān)事會(huì)制度 （一）監(jiān)事會(huì)定義： 是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，是由股東會(huì)（職工）選舉產(chǎn)生并向股東會(huì)負(fù)責(zé)，代表股東對(duì)公司經(jīng)營（公司財(cái)務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為）進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。 監(jiān)督公司的一切經(jīng)營 活動(dòng)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對(duì)象 監(jiān)督形式多種多樣：會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督；事后監(jiān)督和事前事中監(jiān)督 業(yè)務(wù)監(jiān)督： ① 通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停止違法行為； ② 隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況； ③ 審核董事會(huì)編制的各種報(bào)表，并把審核意見向股東大會(huì)報(bào)告； ④ 提議召開股東大會(huì) 二、有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) （一）監(jiān)事會(huì)的組成 成員：股東代表和職工代表（不低于 1／ 3，具體數(shù)字由公司章程決定） 設(shè)有監(jiān)事會(huì)的，人數(shù)不少于 3人；無監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事可以 1— 2名 董事和高級(jí)管理者不得兼任監(jiān)事 任期：每屆任期 3年， 任期屆滿可以連任。 （二）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù) 對(duì)董事和高級(jí)管理者進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法的董事和高級(jí)管理者提出罷免的建議 當(dāng)董事和高級(jí)管理者損害公司利益時(shí)，要求他們予以糾正 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議 向股東會(huì)議提出議案 可以對(duì)董事和高級(jí)管理人員提起訴訟 公司規(guī)定的其他職權(quán) （三）監(jiān)事 會(huì)的議事規(guī)則 類型：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每 6個(gè)月至少召開一次 ，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議 議事方式和表決程序：由公司章程規(guī)定 會(huì)議決議方式：半數(shù)監(jiān)事通過 四、國有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 制度：由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)派出監(jiān)事組成專門外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督。 （一）監(jiān)事會(huì)的組成 成員：監(jiān)事會(huì)成員人數(shù) 不得少于 5人 ，包括國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的兼職監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)主席的職責(zé) ① 召集和主持監(jiān)事會(huì)議 ② 負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)的日常工作 ③ 審定簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件 ④ 其他職責(zé) （二）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù) 對(duì)董事和高級(jí)管理者進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法的董事和高級(jí)管理者提出罷免的建議 當(dāng)董事和高級(jí)管理者損害公司利益時(shí)，要求他們予以糾正 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議 向股東會(huì)議提出議案 第三章 市場(chǎng)營銷與品牌建設(shè)（ 新內(nèi)容 ） 第一節(jié) 市場(chǎng)營銷概述 一、市場(chǎng)營銷的含義 （一）含義：企業(yè)在變化的市場(chǎng)環(huán)境中，為滿足顧客需要、 實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的商務(wù)活動(dòng)過程，包括市場(chǎng)調(diào)研、選擇目標(biāo)市場(chǎng)、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品定價(jià)、渠道選擇、產(chǎn)品促銷、產(chǎn)品儲(chǔ)運(yùn)和運(yùn)輸、產(chǎn)品銷售、提供市場(chǎng)服務(wù)等一系列與市場(chǎng)有關(guān)的企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)。 指導(dǎo)思想： “ 賣什么，讓人買什么 ” 市場(chǎng)營銷觀念（ Marketing Concept） ：關(guān)鍵在于正確確定目前市場(chǎng)的需要和欲望，比競爭者更有效率和效能的滿足消費(fèi)者。 指導(dǎo)思想：企業(yè)利益、消費(fèi)者利益與社會(huì)利益三者之間是相互依存的 二、市場(chǎng)營銷的功能與作用 （一）功能 交換功能：產(chǎn)品的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，買主選擇買什么向誰購買等，賣主需要確定目標(biāo)市場(chǎng)，努力促銷并實(shí)施售后服務(wù)。 融資功能：零售商從供貨商進(jìn)貨可以有一定的信用賒銷期限，批發(fā)商通過商業(yè)信用向小零售商提供財(cái)務(wù)援助。 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)功能：商品有可能被損害或者用戶對(duì)產(chǎn)品不滿意，還要實(shí)行包退包換等，這是制造商和批發(fā)商要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。 滿足消費(fèi)者需要：以消費(fèi)者為中心，不斷滿足顧客需求和欲望。 （例如：手機(jī)的發(fā)展） ② 市場(chǎng)機(jī)會(huì)分類：環(huán)境機(jī)會(huì)與企業(yè)機(jī)會(huì) 表面市場(chǎng)機(jī)會(huì)與潛在市場(chǎng)機(jī)會(huì) 行業(yè)市場(chǎng)機(jī)會(huì)與邊緣市場(chǎng)機(jī)會(huì) 目前市場(chǎng)機(jī)會(huì)與未來市場(chǎng)機(jī)會(huì) 全面市場(chǎng)機(jī)會(huì)與局部市場(chǎng)機(jī)會(huì) ③ 步驟：首先，分析市場(chǎng)機(jī)會(huì)與企業(yè)目標(biāo)的統(tǒng)一性；其次，分析市場(chǎng)機(jī)會(huì)與企業(yè)能力的統(tǒng)一性； 選擇目標(biāo)市場(chǎng) 目標(biāo)市場(chǎng) ：企業(yè)在市場(chǎng)營 銷活動(dòng)中，應(yīng)把一個(gè)產(chǎn)品的總體市場(chǎng)劃分成若干個(gè)具有不同需求特征的細(xì)分市場(chǎng)，并分別進(jìn)行評(píng)價(jià)，結(jié)合企業(yè)目標(biāo)、資源及優(yōu)勢(shì)等，選擇某些細(xì)分市場(chǎng)作為目標(biāo)市場(chǎng)。 ② 營銷預(yù)算：以銷售額為依據(jù)，通過分析實(shí)現(xiàn)一定的銷售額和市場(chǎng)占有率所需要的營銷工作量，相應(yīng)的確 定銷售預(yù)算額，并將銷售預(yù)算額合理的分配給各項(xiàng)營銷因素。 ① 負(fù)需求：大部分人對(duì)某種產(chǎn)品不滿意或討厭，并予以排斥或回避。 ① 無需求：指消費(fèi)者由于對(duì)某產(chǎn)品不了解、未感到需要等原因而漠不關(guān)心，不予購買。比如，飯店的年夜飯，空氣加