【正文】 事會的報告④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案⑦對公司增加或減少注冊資本作出決議⑧對公司發(fā)行債券作出決議⑨對公司分立、解散、清算或變更公司形式作出決議⑩修改公司章程（二）股東會的種類及召集股東會的種類：首次會議、定期會議、臨時會議首次會議的議程①討論并通過公司章程②選舉董事會成員③選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事3臨時會議：①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議②1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的（三）股東會決議普通決議：1/2以上的表決權(quán)的股東通過特別決議：絕對數(shù)通過，一般是2/3①股東會作出修改章程②增加或減少注冊資本的決議③公司分立、解散、清算或變更公司形式作出決議三、股份有限公司的股東大會（一）股東會的性質(zhì)及其職權(quán)股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的股東大會職權(quán)與責(zé)任有限公司股東大會的職權(quán)類似（二）股東會的種類及召集種類：年會和臨時會議①年會：公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會②臨時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3；單獨(dú)或者合計持有公司10%以上的股東請求時；董事會認(rèn)為有必要時；監(jiān)事會臨時提出召開；公司規(guī)定的其他章程。董事長——副董事長——推舉的一名董事董事會不能舉行的，可以召開監(jiān)事會；監(jiān)事會不招集和主持的超過90天的單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開。可以委派代理人（代理人由股東授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)）臨時提案的提出單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。（三）股東大會的決議方式股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán)普通決議與特別決議的方式：普通決議：半數(shù)通過特別決議：2/3以上累計投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。職權(quán)：①召集股東會會議，并向股東會報告工作②執(zhí)行股東會的決議③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案④制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案⑤制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案⑥制定公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項⑩制定公司的基本管理制度（四）董事會的議事規(guī)則會議主持：一般是董事長副董事長半數(shù)以上推薦的一名董事會議類型：定期會議（每年至少召開兩次）和臨時會議（必要時）會議表決：一人一票制三、股份有限公司的董事會（一）董事會的組成及董事的義務(wù)董事會的組成：成員519人，任期每屆不得超過3年。董事的義務(wù)：①忠實(shí)義務(wù)：自我交易之禁止；競業(yè)禁止；禁止泄露商業(yè)機(jī)密；禁止濫用公司財產(chǎn)②注意義務(wù)：董事有義務(wù)對公司履行作為董事對公司的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。（二）董事會的性質(zhì)及職權(quán)性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)利；任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)（三）董事會的議事規(guī)則與決議方式議事規(guī)則：“一人一票”制會議類型：定期會議（每年至少召開兩次）和臨時會議（必要時）有權(quán)提出臨時會議的人員：代表1／10以上的股東和1／3以上的董事或監(jiān)事董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議（四）獨(dú)立董事任職資格：獨(dú)立性和任職條件以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①公司任職人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系的②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬③直接或間接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)（一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)（與董事職權(quán)相區(qū)別） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營和投資方案 擬定公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 擬定公司的基本管理制度 制定公司的具體規(guī)章 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘的管理人員 公司章程和董事會授予的其他職權(quán) 有權(quán)列席董事會會議（二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任義務(wù)：謹(jǐn)慎、忠誠、競業(yè)禁止（三）經(jīng)理的選任與解聘由董事會決定，對經(jīng)理的任免及報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實(shí)行的監(jiān)控手段。（二）監(jiān)事會主要職能：公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會具有完全獨(dú)立性，不受其他機(jī)構(gòu)干預(yù)；監(jiān)督職權(quán)具有平等性，無差別。（二）監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)檢查公司財務(wù)對董事和高級管理者進(jìn)行監(jiān)督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議當(dāng)董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正提議召開臨時股東會議向股東會議提出議案可以對董事和高級管理人員提起訴訟公司規(guī)定的其他職權(quán)（三）監(jiān)事會的議事規(guī)則每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議議事方式和表決程序：由公司章程規(guī)定會議決議方式：半數(shù)監(jiān)事通過三、股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)（一）監(jiān)事會的組成成員：股東代表和職工代表（不低于1／3，具體數(shù)字由公司章程決定）設(shè)有監(jiān)事會的，人數(shù)不少于3人；董事和高級管理者不得兼任監(jiān)事任期：每屆任期3年，任期屆滿可以連任。國務(wù)院國資委是國有企業(yè)監(jiān)事會的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常管理工作。職工代表比例不得低于不低于1／3，具體數(shù)字由公司章程決定。（二）市場營銷的五個階段：生產(chǎn)觀念（Production Concept）：企業(yè)的一切活動以生產(chǎn)為中心指導(dǎo)思想：“生產(chǎn)什么，就賣什么”產(chǎn)品觀念（Product Concept）：企業(yè)致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)物美價廉的產(chǎn)品指導(dǎo)思想：“好酒不怕巷子深、一招鮮吃遍天”銷售觀念：（Selling Concept）：也稱推銷觀念，認(rèn)為消費(fèi)者不會因為自身的需求和欲望主動購買商品，企業(yè)需要積極推銷和大量促銷才能使消費(fèi)者購買。指導(dǎo)思想：“顧客至上、顧客是上帝、顧客永遠(yuǎn)是對的、顧客需要什么我們就生產(chǎn)什么”社會營銷觀念（Social Marketing Concept）：企業(yè)不僅要滿足消費(fèi)者需要，而且要符合消費(fèi)者自身和社會長遠(yuǎn)利益，要處理好企業(yè)利益、消費(fèi)者利益與社會利益三者之間的關(guān)系，并把它們有機(jī)的結(jié)合起來。物流功能：貨物的運(yùn)輸和儲存產(chǎn)品分類功能：對產(chǎn)品按照一定的質(zhì)量、規(guī)格、等級進(jìn)行分類，屬于標(biāo)準(zhǔn)化過程。信息功能：批發(fā)商和零售商接近購買者，了解市場情況，提供有價值的信息。（二）市場營銷的作用指導(dǎo)企業(yè)決策：通過市場調(diào)查研究，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀，制定適合目標(biāo)市場的營銷策略，以便提高市場占有率，增加盈利開拓市場：發(fā)現(xiàn)市場上未滿足的需要和市場機(jī)會，及時應(yīng)對，開發(fā)新產(chǎn)品，滿足需要，擴(kuò)大利潤。三、市場營銷的管理與任務(wù)（一）市場營銷的管理發(fā)現(xiàn)和分析市場機(jī)會：發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會是市場營銷的首要任務(wù)①市場機(jī)會：指市場上存在的某些未被滿足的需要，可以由企業(yè)利用自己掌握的資源，將其轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的需求，并提供相應(yīng)的服務(wù)和產(chǎn)品。例如：童裝市場、老年人服裝市場、農(nóng)村市場制定營銷戰(zhàn)略①營銷組合：指企業(yè)協(xié)調(diào)配套的運(yùn)用各種可以控制的營銷因素，如4P（產(chǎn)品Product ,價格Price ,渠道Place ,促銷Promotion）等，形成最佳組合，以滿足目標(biāo)客戶的需求和實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。實(shí)施與控制營銷戰(zhàn)略①年度計劃控制，主要是控制年內(nèi)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)出、銷售、盈利等②盈利能力控制，用以測定產(chǎn)品、客戶、分銷渠道等方面的實(shí)際獲利能力③戰(zhàn)略控制，評估企業(yè)的影響水平是否適應(yīng)市場條件（二）市場營銷的任務(wù)負(fù)需求，進(jìn)行轉(zhuǎn)變性市場營銷。例如：毒大米、染色饅頭、塑料米線、工業(yè)醋酸等②策略：重新設(shè)計產(chǎn)品、改進(jìn)工藝、提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低價格、改進(jìn)銷售方式、完善售后服務(wù)等無需求，進(jìn)行刺激性市場營銷。例如：新產(chǎn)品或與消費(fèi)者觀念不一致的產(chǎn)品所面臨的情況。②策略：廣告宣傳、現(xiàn)場演示、優(yōu)惠促銷潛在需求，進(jìn)行開發(fā)性市場營銷。例如：視頻電話、網(wǎng)絡(luò)電視等②策略：有針對性的開發(fā)滿足人們潛在需求的新產(chǎn)品或服務(wù)，把潛在需求變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的需求。①下降需求：指市場對某種產(chǎn)品的需求低于正常水平，存在著下降或衰退的趨勢。通過提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低價格等擊退競爭對手的侵蝕，通過改進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等適應(yīng)市場需求，通過發(fā)行產(chǎn)品的新用途、開拓新市場促進(jìn)老產(chǎn)品的新的生命周期。例如：酒店、交通工具等，羽絨服②策略：掌握需求變化的規(guī)律，采取適當(dāng)措施，通過調(diào)節(jié)和配合市場而使供求在時間上趨于同步，或調(diào)整企業(yè)供給能力和儲存能力，達(dá)到平衡。①充分需求：指產(chǎn)品或服務(wù)的市場需求水平、時間等與企業(yè)的期望值相一致。同時要注意消費(fèi)偏好的變化和競爭的挑戰(zhàn)。無益或有害需求，進(jìn)行逆向性市場營銷①無益或有害需求：指市場對某種無益或有損于消費(fèi)者利益或社會利益的產(chǎn)品或服務(wù)的需求。市場營銷部門根據(jù)最高管理層制定市場營銷計劃，又要與制造部門、采購部門、研發(fā)部門、財務(wù)部門密切協(xié)作，共同研制年度計劃和長期計劃。（二）目標(biāo)市場經(jīng)營模式市場集中化模式：企業(yè)只選取一個細(xì)分市場，只生產(chǎn)一類產(chǎn)品，供應(yīng)單一的顧客群體。例如：浙江一家生產(chǎn)指甲鉗的企業(yè)市場專業(yè)化模式，企業(yè)專門經(jīng)營為滿足某一客戶群體所需要的各種產(chǎn)品例如：生產(chǎn)輪椅、拐杖等的企業(yè)選擇專業(yè)化模式，即企業(yè)有選擇的進(jìn)入幾個不同的、相互聯(lián)系較少的細(xì)分市場，為不同的客戶群體提供不同性能的同類產(chǎn)品。例如：石油、自來水、煤、礦石、鹽、糧食等，基本上可以當(dāng)做無差異市場差異性市場營銷策略企業(yè)把整體市場分為若干個需求與愿望大致相同的細(xì)分市場，然后根據(jù)企業(yè)的資源及營銷能力選擇幾個細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，并為各目標(biāo)市場制定特別的營銷組合策略。例如：李寧、安踏、361等集中在運(yùn)動服飾市場四、市場定位（一）定義企業(yè)根據(jù)目標(biāo)市場上同類產(chǎn)品的競爭狀況，針對顧客對該類產(chǎn)品的某些特征或?qū)傩缘闹匾暢潭龋瑸楸酒髽I(yè)的產(chǎn)品塑造強(qiáng)有力的、與眾不同的鮮明個性，并將其形象生動的傳遞給顧客，求得顧客認(rèn)同的過程。例如：霸王的防脫洗發(fā)水（中草藥，防脫 ）強(qiáng)勁的競爭對手寶潔（去屑、柔順、營養(yǎng)），云南白藥牙膏（國家保密配方）佳潔士、高露潔等名牌牙膏迎頭定位策略企業(yè)根據(jù)自身的實(shí)力，為占據(jù)較佳的市場位置，不惜與市場占有支配地位、實(shí)力最強(qiáng)或較強(qiáng)的競爭對手發(fā)生正面競爭，使自己的產(chǎn)品進(jìn)入與對手相同的市場位置。例如：王老吉初次定位是一般飲料，二次定位是預(yù)防上火的涼茶“怕上火，喝王老吉”第三節(jié) 市場營銷策略一、產(chǎn)品策略（一）產(chǎn)品的含義及層次產(chǎn)品是指供給市場、能滿足消費(fèi)者某種需要的物質(zhì)產(chǎn)品和非物質(zhì)形態(tài)的服務(wù)。產(chǎn)品項目：每一個具體的產(chǎn)品產(chǎn)品線：滿足同類需求的功能相同而規(guī)格不同的一組產(chǎn)品。產(chǎn)品組合優(yōu)化的策略：①擴(kuò)大產(chǎn)品組合：擴(kuò)展產(chǎn)品組合的寬度即增加產(chǎn)品線，增加產(chǎn)品組合的深度即增加新的產(chǎn)品項目②縮減產(chǎn)品組合：縮減產(chǎn)品線使利潤總額上升③延伸產(chǎn)品線：延伸產(chǎn)品線的長度，向下延伸即在高檔產(chǎn)品線中增加低檔產(chǎn)品項目，向上延伸即在原產(chǎn)品線內(nèi)增加高檔產(chǎn)品項目，雙向延伸即向上向下延伸。引入期的營銷策略①快速撇脂策略：高價格高促銷費(fèi)用推出新產(chǎn)品②緩慢撇脂策略：高價格低促銷費(fèi)用推出新產(chǎn)品③快速滲透策略：低價格高促銷費(fèi)用推出新產(chǎn)品④緩慢滲透策略：低價格低促銷費(fèi)用推出新產(chǎn)品 價格 高價格（撇脂） 低價格（滲透）促銷費(fèi)用 高促銷費(fèi)用（快） 快速撇脂策略 快速滲透策略低促銷費(fèi)用（慢） 緩慢撇脂策略 緩慢滲透策略成長期的營銷策略①改善產(chǎn)品品質(zhì)②尋找新的細(xì)分市場③改變廣告宣傳重點(diǎn)④適時降價成熟期的營銷策略①調(diào)整市場：發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品新用途、新用途或改變推銷方式②調(diào)整產(chǎn)品：調(diào)整產(chǎn)品本身③調(diào)整營銷組合：對產(chǎn)品、價格、渠道、促銷做調(diào)整衰退期的營銷策略①維持策略：繼續(xù)采用以往的策略，直到產(chǎn)品完全退出市場為止②集中策略：把資源和力量集中在最有利的子市場和分銷渠道上③收縮策略：大幅度降低促銷水平、盡量降低促銷費(fèi)用④放棄戰(zhàn)略：對衰退比較迅速的產(chǎn)品逐步或立即放棄二、價格策略（一）定價目標(biāo)企業(yè)通過制定一定水平的價格所要達(dá)到的預(yù)期目的。其特點(diǎn)是：靈活、不與成本發(fā)生直接關(guān)系。例如：古董、名人字畫等②需求差異定價法：同一種產(chǎn)品采取兩種以上的不同價格，可以因數(shù)量、時間、地點(diǎn)、顧客而異。①隨行就市法：企業(yè)讓自己產(chǎn)品的價格跟上同行業(yè)的平均價格水平②差別競爭定價法：以主動競爭為特點(diǎn)，通過不同的營銷努力，使同種同質(zhì)的產(chǎn)品在消費(fèi)者心中樹立起不同的產(chǎn)品形象，進(jìn)而根據(jù)自身特點(diǎn)，選取低于或高于競爭者的價格作為本企業(yè)產(chǎn)品價格③密封投標(biāo)定價法：企業(yè)用于投標(biāo)交易，權(quán)衡自身盈利預(yù)期和視競爭者的情況而合理出價。包括尾數(shù)定價、整數(shù)定價、聲望定價、招徠定價、習(xí)慣定價例如：、100萬折扣定價策略：企業(yè)在交易過程中，把一部分價格讓利于購買者一促進(jìn)銷售。例如：買100返20地區(qū)定價策略：企業(yè)對賣給不同地區(qū)的產(chǎn)品，制定不同價格或相同價格。如降價、現(xiàn)金折扣、低息貸款、免費(fèi)服