【正文】 規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本根據(jù)****公司向本所提供的(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)崔曉玲150、0015%王衛(wèi)軍200、0020%許隨義250、0025%宜敬東150、0015%崔白玉250、0025%本所律師認(rèn)為:****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。第三節(jié)結(jié)語一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。本所根據(jù)______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了______年____月____日，貴公司簽訂了為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明:一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具。二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)zh232。四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為?！氨舅敝竉_______律師事務(wù)所。本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。一、主體資格____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。股權(quán)結(jié)構(gòu)為:驗資或評估:(二)第一次變更(三)第二次變更經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。四、獨立性(一)公司的資產(chǎn)完整(二)公司的人員獨立(三)公司的財務(wù)獨立(四)公司的機構(gòu)獨立(五)公司的業(yè)務(wù)獨立經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。七、主要資產(chǎn)(一)土地土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。(二)房產(chǎn)房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。(三)機動車輛號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______，報關(guān)單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。(五)知識產(chǎn)權(quán)商標(biāo):(1)名稱:______，注冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______。(3)權(quán)屬狀況:____________。八、科研(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。十一、股東會、董事會、監(jiān)事會(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖(二)股東會會議股東會議事規(guī)則。(三)董事會會議董事會議事規(guī)則。(四)監(jiān)事會會議監(jiān)事會議事規(guī)則。經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。十三、稅務(wù)(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。十五、訴訟、仲裁或行政處罰(一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照。以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。謹(jǐn)致商祺!________律師事務(wù)所承辦律師:______年____月____日附件:盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注:法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。[盡職調(diào)查報告范文篇四:關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報告]有限公司:上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。與w公司相關(guān)負責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的。并且所有的復(fù)印件與原件是一致的。接受我們談話的相關(guān)負責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的。同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。盡職調(diào)查報告。中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:(1)隱名股東必需實際出資。(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定根據(jù)貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zh232。(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗。(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán)。三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事......等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的w公司的會計政策(1)執(zhí)行中國根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日。外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬。我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合我們建議w公司依照(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。發(fā)出時按加權(quán)平均法計價。③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)。風(fēng)險提示:w公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。貨幣單位:人民幣，元)(略)(2)損益表(所屬期間:20xx年110月。 shu236。(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zh237。發(fā)票并確認(rèn)銷售收入。 shu236。(2)根據(jù)四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天。②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制。④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。內(nèi)容包括：：包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。：公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。：高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴：包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。：發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價：對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議