【正文】 利息”，《最高人民法院》第九條“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息借貸經(jīng)催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息。超出此限度的，超出部分的利息不予保護(hù)。借貸雙方對約定的利率發(fā)生爭議，又不 1能證明的，可參照本意見第6條規(guī)定計息。綜上，請求人民法院依法判令被告xxx償還原告xx借款本金人民幣479000元，并支付逾期利息至款清之日止。庭審前搜集了相關(guān)證據(jù)并進(jìn)行了證據(jù)交換，參與了法庭調(diào)查、質(zhì)證。一、原告所述事實與實際不符，原告就所訴事實所主張的金額與本案實際金額出入很大。這與實際履行情況不符。原告在起訴狀中所述的金額均包括了與本案無關(guān)的《工業(yè)品買賣合同》所涉款項，實際上是原告以兩份電纜合同起訴了三份合同（其中一份為電線合同）的價款。原告在訴訟中稱，關(guān)于2014年5月4日簽訂的《工業(yè)品買賣合同》（電線合同），已履行完畢，所欠貨款全部為電纜款，顯然是不符合合同約定和實際的履行情況。所以，此合同仍未履行完畢。二、關(guān)于2014年5月4日雙方簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，晉州市人民法院無管轄權(quán)。而且，就此合同爭議被告已向懷仁縣人民法院提起了訴訟并繳納了訴訟費用（詳見證據(jù)六的第756頁），所以晉州市人民法院對此無管轄權(quán)，該合同所涉價款不應(yīng)該由晉州市人民法院審理。被告不支付原告電纜及其附件價款是因為原告所送的電纜存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，經(jīng)山西省產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗研究院檢驗為不合格產(chǎn)品，不符合雙方約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（詳見證據(jù)四的第702704頁）。盡管原告辯稱，貨物已交付，被告未在檢驗期內(nèi)提出質(zhì)量問題并投入使用。根據(jù)《最高法買賣合同司法解釋三》的第十八條規(guī)定，約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，以法律規(guī)定的期間為準(zhǔn)，所以檢驗期間應(yīng)為兩年，被告提出的質(zhì)量問題的時間符合法律的規(guī)定。因此，原告的訴訟請求不成立，應(yīng)依法駁回其訴訟請求。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。當(dāng)事人沒有約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議。四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算。此致合肥市瑤海區(qū)人民法院代理人：篇二：買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務(wù)所 買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務(wù)所尊敬的審判長：在深圳市a公司與廣州b公司買賣合同糾紛一案（第1796號案件），本人接受原告深圳市a公司的委托和廣東文品律師事務(wù)所的指派參加訴訟，本代理人庭前進(jìn)行了調(diào)查取證、仔細(xì)分析了案情，現(xiàn)結(jié)合庭審查明的事實，發(fā)表以下代理意見：一、本案訴訟及審理的范圍是bi030169號合同糾紛。bi030169號合同與bi020266和bj030122號合同之間不存在從屬或增補關(guān)系，bi030169號合同是獨立的合同。二、原告已經(jīng)交付bi030169號合同系統(tǒng)設(shè)備并完成了安裝，被告未支付交貨后的貨款構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原告拍攝的現(xiàn)場使用照片證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告建設(shè)的綠洲花園，并且正在使用。，原告于2003年7月15日交貨，但被告至今未支付該款，因此被告應(yīng)當(dāng)支付該款并承擔(dān)合同約定的延期付款違約責(zé)任。事實上合同約定的系統(tǒng)設(shè)備通過了被告驗收，而且被告在驗收單上也進(jìn)行了蓋章確認(rèn)，但是因原告的業(yè)務(wù)員ｈ在路上被盜竊，導(dǎo)致安裝驗收單滅失，在原告追要貨款的過程中，被告得知原告的安裝驗收單滅失，就違背誠實信用原則，企圖抵賴原告尚余的貨款。設(shè)備使用ｂ公司在《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》中對系統(tǒng)設(shè)備的意見為“設(shè)備質(zhì)量良好”，對售后服務(wù)的意見為“跟進(jìn)維修比較及時，服務(wù)態(tài)度較好”，這充分證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備已經(jīng)被投入使用且使用狀況良好。四、被告主張設(shè)備沒有通過驗收，沒有證據(jù)支持，不能成立。根據(jù)該條約定可知：首先驗收的義務(wù)人是被告，而不是原告；其次，原告完成安裝義務(wù)后被告應(yīng)當(dāng)在10天內(nèi)履行驗收義務(wù)；再次，若被告不積極履行驗收義務(wù)，則視為設(shè)備驗收合格。但是本案訴訟過程中被告根本沒有舉出這種證據(jù)，所以被告主張設(shè)備沒有通過驗收，是沒有證據(jù)支持的，也不符合合同約定的驗收條款，不能成立。此致廣州市ｘｘ區(qū)人民法院 代理人：劉銀紅律師2011年10月13日篇三：買賣合同糾紛代理詞深圳市xxxx有限公司訴湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案代 理 詞尊敬的審判長、審判員：我接受原告深圳市xxxx有限公司的委托，參加了原告訴被告湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案（下稱“本案”）的訴訟，開庭前我認(rèn)真核實相關(guān)證據(jù)、查找法律依據(jù)，通過2014年x月x日的開庭，對本案事實已有清楚了解，現(xiàn)結(jié)合事實與法律發(fā)表如下代理意見：一、原告在2011年x月x日前將設(shè)備運至第三人公司（本案第三人：錫林郭勒盟xxxx有限公司）的事實清楚、證據(jù)確鑿，應(yīng)依法予以認(rèn)定。如果設(shè)備真如被告所述沒有按時送到目的地，那么被告緣何既沒有申請強制執(zhí)行，也沒有向原告催貨，更沒有提交原告設(shè)備未按時到達(dá)以及其向原告催貨的證據(jù)？可見，被告所述與事實不符。根據(jù)汽車運輸一般常識，從深圳到內(nèi)蒙古錫林郭勒盟的汽車運輸時間在5到6天，從汽車發(fā)車時間來看，運輸設(shè)備的汽車在2011年x月x日從深圳出發(fā)，最遲一周時間就能到達(dá)目的地，即在2011年x月x日可到達(dá)第三人公司，這個時間與協(xié)議約定相吻合，也與調(diào)解書中要求時間相吻合。被告在庭審中一再強調(diào)原告無證據(jù)證明設(shè)備在2011年x月x日前送至第三人公司，是不顧事實的狡辯，且被告也未提出任何證據(jù)來反駁。第四，退一步來講，即便不以2011年x月x日作為設(shè)備到達(dá)的時間，那么根據(jù)庭審來看，由于被告均認(rèn)可原告提交的兩份《工作聯(lián)系函》，如果以上述函件中列明的時間作為設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場的時間（即2012年x月x日），并以此來計算18個月質(zhì)保期的話，那么質(zhì)保期的到期時間為2014年x月x日，此時質(zhì)保期也早已過期，被告同樣須向原告支付質(zhì)保金。二、%的逾期付款賠償金合法有據(jù)，應(yīng)予支持。超過三十天未付款，被告應(yīng)向原告賠償合同總金額的50%，且原告有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或終止合同。對于被告在庭審中稱原告要求其承擔(dān)上述賠償無事實依據(jù)的說法，原告認(rèn)為被告要么忽略了上述約定，要么刻意回避了上述約定。因原被告之間對該賠償有明確約定，故被告有向原告付款的義務(wù)，而第三人由于沒有向原告付款的義務(wù)，也就談不上向原告支付賠償?shù)膯栴}。三、《產(chǎn)品購銷合同》（下稱“增加條款”）約定屬于無效約定，應(yīng)依法認(rèn)定無效。首先，在簽訂該合同時，合同是經(jīng)原告xxx部經(jīng)營銷總監(jiān)xxx簽字確認(rèn)并加蓋公章后，交由時任原告公司xxx部xx辦事處經(jīng)理xxx拿到被告公司與被告簽訂的，原告公司僅安排xxx將合同原件交給被告公司簽訂，但并未授權(quán)xxx可以修改合同內(nèi)容。添加條款是xxx擅自做主的行為，因該增加條款未事先經(jīng)過原告公司同意，對原告公司不發(fā)生法律效力。事實是，原告從未認(rèn)可該增加條款的效力。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。本案中，原告自始至終對該增加條款都沒有追認(rèn)，在實際履行合同過程中，被告每次付款也均按原約定執(zhí)行，而沒有按增加條款執(zhí)行。另外，在原告向被告發(fā)送的催款函中，也可以證實原告并未認(rèn)可增加條款的效力?！懂a(chǎn)品購銷合同》：本合同一經(jīng)生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內(nèi)容（包括技術(shù)協(xié)議）做任何單方的修改。該建議應(yīng)以書面形式通知對方并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。首先，根據(jù)以上約定，雙方對合同的修改必須通過書面形式提出，實際上，雙方均未提出修改合同的書面建議，雙方也未收到對方提出修改合同的書面通知。合同中增加條款并未經(jīng)過原告蓋章確認(rèn)，僅有不具備修改權(quán)限的xxx個人簽字。而對于xxx個人的簽字，均是在原告對合法授權(quán)代表蓋章確認(rèn)后進(jìn)行的，是沒有經(jīng)過原告公司授權(quán)的，也是原告公司一直不予認(rèn)可的。第三，增加條款對具體履行方式約定不明，不具有可操作性，應(yīng)按原約定執(zhí)行。該約定不明之處在于，被告與第三人之間的合同是如何約定付款方式的？第三人何時向被告付款、被告是否實際收到以及收到多少第三人支付的貨款等等，原告是一無所知的，這一點在庭審中，被告也有確認(rèn)，即被告在回答原告關(guān)于其是否向原告提供過上述信息的問題時，被告的回答是沒有向原告提供任何有關(guān)第三人向其付款的文件或資料的。再加上原被告之間的合同與被告和第三人之間的合同關(guān)于付款方式、金額、時間等約定也不竟然相同，這就導(dǎo)致增加條款在實際中并不具有可操作性，屬于約定不明的條款。在本案中，因增加條款對支付方式約定不明，則仍應(yīng)以原條款執(zhí)行。附條件合同是雙方在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制性條件的合同。因此，綜合合同其他條款來看，增加條款應(yīng)認(rèn)定為一種給付方式，而不是支付條件。第五，根據(jù)合同相對性和公平原則，被告向原告支付貨款不應(yīng)以第三人向被告付款為條件。被告以其與第三人之間的合同來約束原告，違反了合同相對性原則。也就是該條件在自然進(jìn)程中發(fā)生或不發(fā)生，而不是一方可以影響其是否發(fā)生。這就難免給原告造成不公平，違反了公平原則。本案中，因增加條款違反了法律規(guī)定和道德要求，所附條件應(yīng)為無效約定。原告通過向第三人了解，第三人在2013年就將全部貨款支付給了被告，而被告在原告向其催款時，屢屢以未收到第三人貨款為由推脫，違反了誠實信用原則。根據(jù)常理，第三人如果拖欠被告貨款，那么第三人應(yīng)對拖欠貨款的數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)，被告拿出一份未經(jīng)第三人確認(rèn)的對賬單，如何證明第三人拖欠貨款？因此，原告有充分理由相信第三人早已將全部貨款支付給了被告，但被告卻一再違背誠信，對原告的質(zhì)保金一拖再拖。以上意見，敬請法庭采納！委托代理人： 2014年x月x日