【正文】 托到房屋向被告催收過租金，了解案件真實情況，因此，他們有義務出庭作證。根據(jù)《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定：“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算”。原告在xx年xx月xx日向法院提起訴訟，原告的訴訟請求并未超過訴訟時效。（1）最高人民法院（2004）民二終字第147號判決書。”三、被告以優(yōu)先購買權受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。其次，依據(jù)《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十一條、二十四條的規(guī)定，被告以優(yōu)先購買權受侵害為由并不能宣告原告的房屋買賣合同無效，更何況原告已經(jīng)取得房屋的物權。綜上，代理人認為本案事實清楚，證據(jù)確鑿充分，原告訴訟請求理應得到主張，為此，希望合議庭充分考慮并采納上述代理意見。2012年2月5日原、被告雙方簽訂了房屋租賃合同，合同明確約定“原告承租被告位于西安市xx大道xxx號xxx物流園的庫區(qū)b1庫房共計1340㎡，租期4年，從2012年2月28日起至2016年2月27日止，押金為5000元，第一年庫房租金為201000元，合計金額共計206000元。租期內(nèi)原告違約或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪計收違約金。被告違約退還原告剩余租金，并按承租期租金10﹪計付違約金”。但在2012年5月4日在原告所租賃的庫房僅僅使用了67天之后就被xx市國土資源局xxxx分局強制拆除了，被告并沒有按照合同約定“遇有被告統(tǒng)盤規(guī)劃改造須提前三個月通知原告”，也未提前告知原告拆除的原因，導致租賃合同不能履行并給原告造成了巨大的經(jīng)濟損失，我們認為被告的行為已明顯違反合同約定，違背了誠實信用原則，已屬根本違約，應按照《合同法》第一百零七條和其他法律法規(guī)的規(guī)定承擔違約責任。如前所述二被告的行為已明顯違反了合同約定和相關法律、法規(guī)的規(guī)定，給原告造成了巨大的經(jīng)濟損失，應當承擔相應的法律責任。被告違約退還原告剩余租金，并按承租期租金10﹪計付違約金”，據(jù)此被告應按照《合同法》第一百一十四條的規(guī)定支付原告違約金20100元。由于被告的違約行為導致原告不得不另行選擇庫房，給原告造成了巨大的直接經(jīng)濟損失，被告應按照《合同法》一百零七條、第一百一十三條的規(guī)定賠償原告的直接經(jīng)濟損失，原告為此另行選擇庫房給原告造成直接經(jīng)濟損失為（1100－1340）（12－3）=32400元，對此被告應足額賠償原告。四、退一步講，就算原、被告之間的《房屋租賃合同》無效，被告也應按照法律規(guī)定退還原告剩余房租和租房押金，并支付原告房屋裝修款和工程款，賠償原告的直接經(jīng)濟損失。依據(jù)《合同法》第五十八條、《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房租租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條第二款、第十四條的規(guī)定，由于被告存在過錯，事先沒有告知原告租賃庫房在政府拆除范圍內(nèi)，存在欺詐嫌疑，并最終導致房屋租賃合同的無效，理應按照法律和司法解釋的規(guī)定退還原告剩余房租和租房押金共計169205元，并支付原告房屋裝修款和工程款共計37000元。以上是我們的代理意見，望合議庭酌情予以采納。對此，作為原告馮君華的委托代理人，特發(fā)表如下代理意見：一、原告馮君華與被告賀斌之間的債權債務合法有效，應當受到法律的保護。該約定真實、合法、有效，即未違反國家強制性規(guī)定，也未侵犯集體、第三人的合法權益，應當?shù)玫椒傻谋Ｗo。根據(jù)我國法律的規(guī)定，民間借貸作為一種民事法律行為，是通過雙方書面或口頭約定形成的特定債權債務關系，該債權債務關系一經(jīng)產(chǎn)生即受法律保護。二、該筆債務為被告賀斌、楊曉桃夫妻間的共同債務，應由其共同承擔債務償還義務。在法庭調(diào)查階段，原告方向法庭出示了一組證據(jù)，即“2009年7月至12月，原告與被告楊曉桃間的《短信內(nèi)容》”。同時，《最高人民法院關于適用〈婚姻法〉若干問題的解釋（二）》 第24條規(guī)定：“債權人就婚姻關系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。理應由被告賀斌、楊曉桃共同承擔償還義務。在被告賀斌出具的《欠條》上，被告賀麗麗以登記在丈夫張金平名下、位于新安街與大眾路交叉口、編號為福泰綜合樓西棟5單元6層東門；被告張瑞作為“中間保證人”在《借條》上簽了字。被告賀麗麗以與其配偶張金平的共有財產(chǎn)提供擔保，雖未在《借條》上簽字，但該擔保是夫妻共同債務，理應由其承擔連帶責任；被告張瑞琴以“中間保證人“的名義在《借條》上簽字，根據(jù)我國《擔保法》第6條的規(guī)定，債務人不履行債務，保證人按照約定履行債務或承擔責任。在庭審過程中，被告賀麗麗抗辯，被告并不認識原告馮君華，也未授權任何人對外抵押擔保。該擔保是被告賀麗麗與張金平的共同財產(chǎn)所作的抵押，被告賀麗麗對此是知情的，由此形成的共同債務，被告賀麗麗理應承擔連帶責任。這是根本站不住腳的?！北景讣磳儆诖朔N情形，該保證訴訟時效不應適用一般保證6個月的訴訟時效規(guī)定，而應適用2年的規(guī)定，該保證并沒用超過法律規(guī)定的訴訟時效限制。借款人應當按照約定的期限返還借款，存在抵押、保證情形的應按約定承擔保證責任。請貴院認真審查，保護債權人的利益不受非法侵害，促使債務人、共同債務人及其保證人積極行使其應盡的償還義務?，F(xiàn)根據(jù)本案相關證據(jù)及庭審情況發(fā)表如下代理意見：一、a與b簽訂的借款合同真實有效，a完全履行了向b放款300萬元的合同義務，而b對于收到該借款的事實也予以了明確確認。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且b對該借款合同的真實性予以承認。該借款合同第三條款項下，借款期限起始日與借款借據(jù)不一致時，以第一次放款時的借據(jù)所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調(diào)整。且還款日期調(diào)整為2014年3月13日，借款期限為四個月。本案a為實現(xiàn)債權和擔保權利支付的律師費12萬元應由b承擔。2013年11月12日,b以授權委托書的形式授權予其法定代表人c接收a發(fā)放的300萬元借款。以支付憑證為依據(jù)，且經(jīng)過庭審核實確認，b已收到上述借款，但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務。以a與c借款發(fā)放回收憑證和a與b借款發(fā)放回收憑證這兩組證據(jù)清楚表明，b與a簽訂并履行的多份借款合同中，b系通過案外人c的賬戶接收借款，通過案外人c或f的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人c與a之間的借款關系同b與a之間的借款關系明確區(qū)分開，借款還款賬目一一對應，根本不存在混淆的現(xiàn)象。因放款日期調(diào)整，2013年11月13日，a才將本案訴爭的300萬元借款轉(zhuǎn)入b指定的c賬戶，該借款至今仍未歸還。三、d本人與a簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻，應對借款承擔連帶責任。2013年9月10日，d與a簽訂了a流保字（2013年）第8701號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用，保證期間為兩年。d和g承認該保證合同系對2013年9月10日那份借款合同進行的擔保，即承認對a流借字（2013年）第870號借款合同提供擔保，而本案訴爭就是a流借字（2013年）第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，d和g應對該借款承擔連帶責任的訴求應得到支持。望貴院公正判決。同日，原告xx依約向被告xxx交付了該筆借款，并由被告xxx出具借條和收條各一張。根據(jù)《合同法》第六十條第一款之規(guī)定“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”，被告xxx到期應當歸還借款而未歸還，違反了合同約定，應當返還原告的借款本金人民幣479000元。根據(jù)《合同法》第二百零七條之規(guī)定“借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或國家有關規(guī)定支付逾期利息”，《最高人民法院》第九條“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息借貸經(jīng)催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息。超出此限度的，超出部分的利息不予保護。借貸雙方對約定的利率發(fā)生爭議，又不 1能證明的，可參照本意見第6條規(guī)定計息。綜上，請求人民法院依法判令被告xxx償還原告xx借款本金人民幣479000元，并支付逾期利息至款清之日止。既然被告不認可主合同成立，則肯定不會出現(xiàn)“債務已結(jié)清”的事實，所以，根據(jù)被告第一個觀點可以推翻第二個觀點；同樣，既然被告稱擔保債務已結(jié)清，則肯定主合同是成立的，所以，根據(jù)被告第二個觀點可以推翻第一個觀點。借條本身就證明借款存在的事實，被告未能提供證據(jù)證明借條不是真實的；被告出具的擔保書中已明確承認陳某向原告借款5萬元的事實，即使沒有借條，此擔保書也能證明主合同的成立；被告代理人陳某某出具的收條明確表明：被告交3萬元，轉(zhuǎn)交原告，代還陳某借款。三、被告擔保屬于連帶責任保證。被告擔保承諾書本身可以證明被告擔保屬于連帶責任保證。該保證符合連帶責任保證特征。收條明確表明：被告代陳某歸還向原告借款，并要求原告交付擔保書。道理很簡單：不是連帶責任保證，你完全可以不代為償還嘛！怕什么呢？被告擔保承諾書不符合一般保證特征。被告擔保承諾書即使沒有明確是一般保證還是連帶責任保證，根據(jù)擔保法第十九條 當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。”即使是一般保證，現(xiàn)因債務人去向不明（被告在調(diào)解時陳述的事實），保證人不得行使“拒絕承擔保證責任”規(guī)定的權利。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。因此，被告擔保屬于連帶責任保證。其證據(jù)不具真實性、合法性、關聯(lián)性，沒有證明力。沒有證據(jù)證明該字條是陳某所寫；即使是陳某所寫，陳某作為債務人身份，與本案屬利害關系人，該字條沒有證明力。如果這筆借款被抵銷了，借條、擔保書就不應該存在了，或者應由原告出具書面證明，聲明其作廢了，但被告未能提供有效證據(jù)。房款抵充被告連帶擔保的債務，不符合正常邏輯，房款即使存在，與本案也沒有關聯(lián)性。陳某為大豐方強圩中村人，原告系鹽城經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)步鳳新洼村人，《土地管理法》第八條規(guī)定農(nóng)村土地、宅基地，屬于農(nóng)民集體所有；第四十三條 任何單位和個人進行建設，需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地；第六十二條 農(nóng)村村民一戶只能擁有一處宅基地；第六十三條農(nóng)民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設?！斗课莸怯涋k法》第八十七條 申請農(nóng)村村民住房所有權轉(zhuǎn)移登記，受讓人不屬于房屋所在地農(nóng)村集體經(jīng)濟組織成員的，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，房屋登記機構(gòu)應當不予受理。原告不可以到大豐方強圩中村六組購買房屋，即使購買，也屬于無效合同、無效行為，也就不會存在房款，當然就不會存在房款抵銷借款的事實?！睹穹ㄍ▌t》第八十九條 依照法律的規(guī)定或者按照當事人的約定，可以采用下列方式擔保債務的履行：（一）保證人向債權人保證債務人履行債務，債務人不履行債務的，按照約定由保證人履行或者承擔連帶責任；擔保法第十八條 當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第二十條 連帶共同保證的債務人在主合同規(guī)定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。根據(jù)最高院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第123條、《合同法》第二百零七條 借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規(guī)定支付逾期利息規(guī)定及被告擔保書承諾，被告償還本金同時，應承擔利息、違約金、訴訟費、代理費等相關費用?！薄蛾P于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復》[1999年1月29日最高人民法院審判委員會第1042次會議通過]法釋[1999]8號 ：對于合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，人民法院可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構(gòu)計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金。最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第二十二條 第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立。以上意見謹請法庭予以充分考慮！代理人 蔡2012年7月