并購盡職調查文書制作及法律問題-閱讀頁
2025-03-20 13:16本頁面
【正文】 回購時，收購方（房地產公司）會有營業(yè)稅及附加， %，契稅，土地增值稅，企業(yè)所得稅，印花稅。 ? 收購方按這個比例收購 。 32 三、企業(yè)并購的法律問題 六、境外股權轉讓稅收 ?江都稅案： 698號文 揚州某公司是由江都一民營企業(yè)與外國一家投資集團合資成立 。 2023年 1月 14日 ， 該公司正式宣布收購揚州某公司 49%股份交易已經完成 。 ?一致認定 ， 這次股權轉讓盡管形式上是轉讓香港公司股權 ， 但實質是轉讓揚州某公司的外方股權 ， 應在中國負有納稅義務 ， 予以征稅 。 來源 :《 中國稅務報 》 33 三、企業(yè)并購的法律問題 ?雙匯稅案 ?? 雙匯公司的股權轉讓，羅特克斯 (potary vortex)通過雙匯實業(yè)集團間接持有河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“雙匯發(fā)展”）的 %，直接持有雙匯發(fā)展 %的股權。 雙匯稅案 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團 雙匯發(fā)展 海宇投資 高盛策略 鼎暉shine 漯河國資委 51% 49% 100% 25% %. 轉讓 轉讓 ? 2023年 2月至 5月 境外 境內 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團 雙匯發(fā)展 高盛策略 鼎暉shine 46% 54% 100% % %. ? 2023年 10月至 2023年 11月 ShineBHoldingsILimited（ ShineB） 境外 境內 100% 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團 雙匯發(fā)展 高盛策略 鼎暉shine 15% 65% 100% % %. ? 2023年底 ShineBHoldingsILimited（ ShineB） % 境外 境內 RiseGrand % 雙匯員工 37 三、企業(yè)并購的法律問題 七、企業(yè)收購時的利潤處理 ? 企業(yè)經過長年經營后，積累了很多利潤 在股權轉讓前，先進行利潤分配，將利潤分配給原股東，再將剩余的股權轉讓。 ?依據：企業(yè)所得稅法，企業(yè)間利潤分配不繳所得稅。 ?企業(yè)公積金轉增資本，股權按增值后的價格轉讓 38 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 企業(yè)公積金轉增資本，股權按增值后的價格轉讓 ? 可以直接用于轉增注冊資本的資本公積金，包括資本（或股本）溢價、撥款轉入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。 ? 不可以直接用于轉增注冊資本的資本公積金，包括接受非現金資產捐贈準備、股權投資準備和關聯交易差價等 ， 此類資本公積金在相關資產處臵之前，只能計入資本公積中的各種準備明細科目，即在未轉入 “ 其他資本公積轉入 ” 明細科目之前，不得用于轉增資本 ? 待非現金資產具備條件被出售或清算、股權投資被投資企業(yè)處臵后才可轉入 “ 其他資本公積 ” 科目，同時應按規(guī)定程序轉增資本（在轉增前按規(guī)定需要先經驗資評估程序的應當依法進行評估驗資 39 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 資本公積轉增資本是否計征個人所得稅 ，主要判斷標準是資本公積形成的原因，如果是溢價出資形成的，則不計征個人所得稅，除此以外的原因形成的，仍然征個人所得稅。 《 關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復 》 國稅函發(fā) [1998]289號 國稅發(fā) [1997]198號）中所表述的 “ 資本公積金 ” 是指股份制企業(yè) 股票 溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。 ? 通說盈余公積轉增資本應該按照股息紅利所得計征個人所得稅，但股份企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅利與有限責任公司整體變更為股份有限公司是不同的法律行為，征稅沒有依據。 41 律師工作的四個層次 ? 做訴訟 ：在風險發(fā)生后處理矛盾 ? 審合同 ：對既定交易框架下的交易進行審查，事先預防風險 ? 研究、參與制定交易模式 ：如股權收購與資產收購的選擇，合伙制與公司制的選擇，股份公司的創(chuàng)造，紅籌模式，信托結構設計。 42 法律創(chuàng)造價值 ? 法律是商業(yè)經驗與模式的積累和總結 ? 律師是研究和設計商業(yè)模式的專家 ? 正確的商業(yè)模式促進企業(yè)發(fā)展、推動經濟進步 43 張志曉律師簡介 主要業(yè)務領域 ： 公司并購重組 并購中 的 稅務籌劃 信托和私募股權融資 基金設立與運作法律事務 企業(yè)上市法律事務 房地產開發(fā)與工程建設 執(zhí)業(yè)機構： 萬商天勤律師事務所 電話： 13811184382 電子信箱 ： 演講完畢，謝謝觀看！
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