并購盡職調(diào)查文書制作及法律問題-wenkub.com
2025-03-08 13:16 本頁面
【正文】 41 律師工作的四個層次 ? 做訴訟 ：在風(fēng)險發(fā)生后處理矛盾 ? 審合同 ：對既定交易框架下的交易進行審查，事先預(yù)防風(fēng)險 ? 研究、參與制定交易模式 ：如股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的選擇，合伙制與公司制的選擇，股份公司的創(chuàng)造，紅籌模式，信托結(jié)構(gòu)設(shè)計。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。 ? 不可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價等 ， 此類資本公積金在相關(guān)資產(chǎn)處臵之前，只能計入資本公積中的各種準(zhǔn)備明細科目，即在未轉(zhuǎn)入 “ 其他資本公積轉(zhuǎn)入 ” 明細科目之前，不得用于轉(zhuǎn)增資本 ? 待非現(xiàn)金資產(chǎn)具備條件被出售或清算、股權(quán)投資被投資企業(yè)處臵后才可轉(zhuǎn)入 “ 其他資本公積 ” 科目，同時應(yīng)按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本（在轉(zhuǎn)增前按規(guī)定需要先經(jīng)驗資評估程序的應(yīng)當(dāng)依法進行評估驗資 39 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 資本公積轉(zhuǎn)增資本是否計征個人所得稅 ，主要判斷標(biāo)準(zhǔn)是資本公積形成的原因，如果是溢價出資形成的，則不計征個人所得稅，除此以外的原因形成的，仍然征個人所得稅。 ?依據(jù)：企業(yè)所得稅法，企業(yè)間利潤分配不繳所得稅。 來源 :《 中國稅務(wù)報 》 33 三、企業(yè)并購的法律問題 ?雙匯稅案 ?? 雙匯公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，羅特克斯 (potary vortex)通過雙匯實業(yè)集團間接持有河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“雙匯發(fā)展”）的 %，直接持有雙匯發(fā)展 %的股權(quán)。 2023年 1月 14日 ， 該公司正式宣布收購揚州某公司 49%股份交易已經(jīng)完成 。 ? 收購方按這個比例收購 。 ? 40%乘以 50%=3500萬元 31 三、企業(yè)并購的法律問題 五、改變交易結(jié)構(gòu)減少稅負 ? 重慶某公司土地轉(zhuǎn)讓又回購部分房產(chǎn) ? 基本結(jié)構(gòu)：將持有 6億元價格出售，收購方建成后，出售方再以 1萬元 /平方米價格回購 ，計 。 130001000=12023萬元， 對方股東所得稅： 12023萬元乘以 33%=3960萬元 新方案： 收購方負責(zé)償還原股東借款 2023萬元，外部欠款 8000萬元仍由標(biāo)的公司承擔(dān)，由收購方處理。乙企業(yè)想收購甲企業(yè)的數(shù)控設(shè)備。如果對其投資形式的變化要求確認轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅，會對企業(yè)正常的投資和改組行為造成阻礙。 26 三、企業(yè)并購的法律問題 ?特殊稅務(wù)處理 股權(quán)收購 ，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 企業(yè)合并 ，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并， 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%， 27 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 企業(yè)重組的所得稅特殊規(guī)則，實際上是一種 遞延納稅 的技術(shù)方法。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 五、股票及價金的提存 ：為確保雙方均能誠信履行約定，在收購契約簽署的同時，亦可將股票與價金提存第三者（通常為律師或者銀行）；共管賬戶。 15 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 公司的勞動合同 ?沒簽訂勞動合同，從第二個月起雙倍工資，員工自己不繳如何處理？ ?欠繳社會保險：以欠繳保險解除勞動合同 ?異地派遣 ?金降落傘，銀降落傘計劃 ?員工毒丸計劃 ?保密協(xié)議與競業(yè)禁止協(xié)議 ?收購時留住員工與解散員工 16 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 公司的保險 ?保險資產(chǎn)的范圍 ?投保公司、險種 ?保費費率，是否欠費 ?員工保險：范圍名單險種費率 公司的環(huán)境保護 ?環(huán)保和行業(yè)主管部門對環(huán)境保護的要求和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) ?企業(yè)是否有環(huán)境污染和侵害的事實 ?是否受到環(huán)境或有關(guān)部門的處罰 ?環(huán)保侵權(quán)的潛在賠償可能和治理成本 17 一、企業(yè)并購的盡職調(diào)查 公司的稅務(wù) ?企業(yè)的稅務(wù)政策：行業(yè)，地區(qū) ?稅收優(yōu)惠與鼓勵政策 ?企業(yè)變更中的稅務(wù)問題： RQ股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓案 ?地方稅收優(yōu)惠的合法性問題 ?轉(zhuǎn)讓定價 訴訟仲裁行政處罰 ?糾紛的調(diào)查難度、種類復(fù)雜，管轄地域 ?行政處罰：工商：哈爾濱延遲出資處罰；稅務(wù)，環(huán)保、反壟斷； 18 一、企業(yè)并
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