【正文】 務(wù) 。 具有自然壟斷性的供水 、供電 、 供汽 、 供暖等服務(wù) ， 應(yīng)確保公平 、 公開定價(jià) 。 集團(tuán)公司可以利用其控股股東的地位 ， 在是否嚴(yán)格按協(xié)議約定方式 ， 出售老酒給股份公司等方面對(duì)股份公司施加重大影響 ， 直接影響股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)濟(jì)效益 。 （ 五 ） 募集資金與投資戰(zhàn)略 企業(yè)改組上市或新設(shè)上市 ， 其目的都是為了募集到更多的資金 ， 也就是說(shuō) ， 企業(yè)處于強(qiáng)有力的擴(kuò)張階段 ，企業(yè)需要更多的資金來(lái)進(jìn)行投資 ， 或者是進(jìn)行固定資產(chǎn)的購(gòu)建或更新改造 ， 或者是對(duì)外進(jìn)行縱向或 64 橫向并購(gòu) ， 這應(yīng)當(dāng)是企業(yè)發(fā)行股票的根本目的 ， 但現(xiàn)在許多企業(yè)僅僅把證券市場(chǎng)看成是一個(gè)不用償還的提款機(jī) ， 而沒(méi)有真正關(guān)注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率 。 1． 投資金額與預(yù)投資項(xiàng)目的金額是否相符 按照案例資料 ， 貴州仙一共可募集資金 219,596萬(wàn)元 ， 而擬投資項(xiàng)目 2023年 、 2023年 、 2023年的所需投資總額分別為 104,771萬(wàn)元 (含補(bǔ)充流動(dòng)資金 8,000萬(wàn)元 )、 69,908萬(wàn)元 (含鋪底流動(dòng)資金 29,352萬(wàn) 65 元 )、 19,032萬(wàn)元 (含鋪底流動(dòng)資金 13,000萬(wàn)元 )。 也就是說(shuō) ， 募集資金 22億 ， 而投資計(jì)劃所需資金是 ， 略有出入 。 66 2． 投資項(xiàng)目是否立項(xiàng)以及對(duì)立項(xiàng)時(shí)間的關(guān)注 在注意企業(yè)的募集資金的運(yùn)用金額是否等于上市募集的資金額度時(shí) ， 還應(yīng)注意所披露的項(xiàng)目是否均已立項(xiàng) ，我國(guó)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)必須要報(bào)主管部門審批同意后方可進(jìn)行 ， 如果只是公司自身擬定投資計(jì)劃 ， 很有可能在以后無(wú)法獲得主管部門的批準(zhǔn)文件 ， 而無(wú)法按照招股說(shuō)明書的募集資金運(yùn)用說(shuō)明來(lái)安排資金 。 而募集資金投向變更要求只要先后由董事會(huì) 、 股東大會(huì)表決即可 ， 這存在著 “ 大股東舉手 ” 現(xiàn)象 ， 形式上看似很 “ 合法 ” ， 實(shí)質(zhì)上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權(quán)利 。 68 3． 擬投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 貴州仙的 27大投資項(xiàng)目中 ， 基本上都屬于與仙白酒采購(gòu) 、 生產(chǎn) 、 銷售 、 商標(biāo)保護(hù) 、 技改相關(guān)的項(xiàng)目 ，而 “ 公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：堅(jiān)持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向 ， 開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場(chǎng)需求 ， 同時(shí)慎重涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè) ， 有選擇地引進(jìn)與涉足高新技術(shù) ， 充分發(fā)揮國(guó)酒仙的品牌優(yōu)勢(shì) ， 逐步培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) ，增強(qiáng)企業(yè)整體實(shí)力 ， 提升企業(yè)形象和品牌價(jià)值 。 69 4． 多元化和一元化之間的選擇 投資戰(zhàn)略首先取決于企業(yè)戰(zhàn)略 ， 企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)的主旋律 ， 謀求核心競(jìng)爭(zhēng)能力已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略的首要考慮 。 核心競(jìng)爭(zhēng)能力不是不講多元化發(fā)展 ， 而是以主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為主 ， 在自己所熟悉或相同相近相關(guān)的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展 。 多元化 是一個(gè)相對(duì)的概念 ， 即取決于企業(yè)的產(chǎn)品邊界 ， 例如彩電廠家生產(chǎn)電冰箱 ， 是屬于多元化經(jīng)營(yíng) ， 但同時(shí)又屬于電器產(chǎn)品的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 也就是說(shuō) ， 在投資戰(zhàn)略的選擇上 ， 可以適度多元化 ， 但必須是相關(guān)性多元化 ， 或者是產(chǎn)業(yè)的縱向整合多元化 ， 輕易不要嘗試無(wú)關(guān)多元化 。 71 盈利預(yù)測(cè) 企業(yè)進(jìn)行改制上市 ， 一個(gè) 很重要的財(cái)務(wù)文件 就是經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的 未來(lái)年度的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 ， 盈利預(yù)測(cè)是企業(yè)在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件 、 營(yíng)業(yè)環(huán)境 、 市場(chǎng)情況 、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上 ，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的 。 盈利預(yù)測(cè)的說(shuō)明包括編制基準(zhǔn) 、 所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性 、 與盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等 。 雖然盈利預(yù)測(cè)是企業(yè)對(duì)未來(lái)獲利情況在一定的假設(shè)條件基礎(chǔ)上的一種比較科學(xué)的估算 ， 但并不表明企業(yè)在未來(lái)時(shí)期一定能夠達(dá)到的盈利水平 ， 而且盈利預(yù)測(cè)對(duì)企業(yè)公開發(fā)行股票價(jià)格的確定和受投資者歡迎的程度都有很重要的現(xiàn)實(shí)作用 ， 企業(yè)為了獲得高發(fā)行價(jià) ， 就有可能虛報(bào)盈利從而誤導(dǎo)投資者 ， 因此 ， 作為投資者是否應(yīng)該將盈利預(yù)測(cè)作為投資的判斷依據(jù) ， 如果關(guān)注 ， 又應(yīng)持何種態(tài)度 ， 這些問(wèn)題是投資的關(guān)鍵 。 美國(guó)證券監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為 ， 上市公司歷史上經(jīng)營(yíng)情況的好壞和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)該是經(jīng)過(guò)審計(jì)的 ， 是可靠的 ， 所以可以提供給投資者 。 只要上市公司披露足夠的信息 ， 同時(shí)保證這些信息的真實(shí)可靠 ， 投資者有能力做出自己的決定 。 香港的做法 。 它的理論前提是投資者不夠成熟 、 需要保護(hù)的 。 同時(shí)上市保薦人 、審計(jì)師和會(huì)計(jì)師等都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 。因此 ， 有人認(rèn)為香港的做法有負(fù)面影響 ， 即投資者面對(duì)偏低的盈利預(yù)測(cè)往往不會(huì)出大價(jià)錢 ， 導(dǎo)致企業(yè)融資效率降低 。 75 也就是說(shuō) ， 中國(guó)并不強(qiáng)制披露盈利預(yù)測(cè) 。 當(dāng)然 ， 核準(zhǔn)制下 ， 上市發(fā)行額度和發(fā)行指標(biāo)已經(jīng)取消 ， 股票發(fā)行的定價(jià)已經(jīng)不再是簡(jiǎn)單的取決于未來(lái)的盈利指標(biāo) ， 而取決于市場(chǎng)供求 ， 盈利預(yù)測(cè)不再是股票發(fā)行價(jià)格的基石 ， 其可靠程度較之以前會(huì)相應(yīng)提高 。 應(yīng)該說(shuō) ， 這個(gè)增長(zhǎng)是比較高的 ， 而該公司提供的說(shuō)明是這主要來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)和成本費(fèi)用 76 下降 ， 此外 ， 由于稅收政策的變化將會(huì)對(duì)其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響 ， 而自身所受影響較小的原因 。對(duì)這一點(diǎn)投資者應(yīng)該結(jié)合每年各政策研究機(jī)構(gòu)對(duì)酒類行業(yè)的整體評(píng)價(jià) ， 謹(jǐn)慎的分析后再進(jìn)行投資決策 。 核準(zhǔn)制使得股票發(fā)行越來(lái)越市場(chǎng)化 。 2023年 3月 17日 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布 《 股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 》 和 《 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 》 ， 標(biāo)志著我國(guó)股票發(fā)行體制正式從審批制轉(zhuǎn)向核準(zhǔn)制 。 根據(jù)世界各國(guó)和中國(guó)的新股定價(jià)的經(jīng)驗(yàn) ， 核準(zhǔn)制下新股定價(jià)可選擇以下兩種方式：議價(jià)法和競(jìng)價(jià)法 。 發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價(jià)格時(shí) ， 主要考慮二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格的高低 （ 通常用平均市盈率等指標(biāo)來(lái)衡量 ） ， 市場(chǎng)利率水平 ， 發(fā)行公司的 78 未來(lái)發(fā)展前景 ， 發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平 ， 市場(chǎng)對(duì)新股的需求狀況等因素 。 （ 2） 市場(chǎng)詢價(jià)方式 這種定價(jià)方式在美國(guó)普遍使用 。 第二 ， 主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演 ， 向投資者介紹和推介該股票 ， 并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請(qǐng)文件 ， 征集在各個(gè)價(jià)位上的需求量 ， 通過(guò)對(duì)反饋回來(lái)的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì) ， 主承銷商和發(fā)行人對(duì)最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正 ， 最后確定新股發(fā)行價(jià)格 。 競(jìng)價(jià)法在具體實(shí)施過(guò)程中 ， 又有下面三種形式： （ 1） 網(wǎng)上競(jìng)價(jià) 。 新股競(jìng)價(jià)發(fā)行申報(bào)時(shí) ，主承銷商作為唯一的 “ 賣方 ” ， 其賣出數(shù)為新股實(shí)際發(fā)行數(shù) ， 賣出價(jià)格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價(jià) ， 80 投資者作為買方 ， 以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格進(jìn)行申報(bào) 。 （ 2） 機(jī)構(gòu)投資者 （ 法人 ） 競(jìng)價(jià) 。 一般由主承銷商確定發(fā)行底價(jià) ， 法人投資者根據(jù)自己的意愿申購(gòu)申報(bào)價(jià)格和申報(bào)股數(shù) ， 申購(gòu)結(jié)束后 ， 由發(fā)行人和主承銷商對(duì)法人投資者的有效預(yù)約申購(gòu)數(shù)按照申購(gòu)價(jià)格由高到低進(jìn)行排序 ， 根據(jù)事先確定的累計(jì)申購(gòu)數(shù)量與申購(gòu)價(jià)格的關(guān)系確定新股發(fā)行價(jià)格 ， 在申購(gòu)時(shí) ， 每個(gè)法人投資者都有一個(gè)申購(gòu)的上限和下限 ， 申購(gòu)期間申購(gòu)資金予以凍結(jié) 。 在新股發(fā)行時(shí) ， 發(fā)行人事先通知股票承銷商 ， 說(shuō)明發(fā)行新股的計(jì)劃 、 發(fā)行條件和對(duì)新股承銷的要求 ， 各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書 ， 以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)股票承銷業(yè)務(wù) ， 中標(biāo)標(biāo)書中的價(jià)格就是股票發(fā)行價(jià)格 。 其在確定本次股票發(fā)行價(jià)格時(shí) 考慮的主要因素 有： 行業(yè)發(fā)展前景 以及 國(guó)家的相關(guān)政策 ； 公司的資產(chǎn)流動(dòng)性 、財(cái)務(wù)安全性 、 盈利能力和發(fā)展?jié)摿?；發(fā)行人擬投資項(xiàng)目所需資金；發(fā)行人過(guò)去 三 年的業(yè)績(jī)以及未來(lái)一年的盈利預(yù)測(cè) 。 在對(duì)本公司的股票進(jìn)行 估價(jià)時(shí) 采取了 市盈率倍數(shù)法 、 收入倍數(shù)法 、 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 、 近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法 ， 確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為 ， 確定發(fā)行價(jià)格為 /股 ， 本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 。 中國(guó)現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法 。 二 、 背景資料 (一 )公司債券 概念： 是公司為了籌集資金而發(fā)行的 ， 載明一定面額 、 表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券 。 85 在我國(guó) ， 對(duì)債券的關(guān)注不如股票 。 如：債券的發(fā)行不涉及到公司控制權(quán)的變化；盡管債券的發(fā)行有其特殊的風(fēng)險(xiǎn) —— 還本付息的壓力大 、 影響公司的再融資能力 ，但在現(xiàn)代公司中尤其是上市公司 ， 如何通過(guò)發(fā)行債券來(lái)改變公司的資本結(jié)構(gòu) ， 提高財(cái)務(wù)的杠桿效應(yīng) ， 是一個(gè)很重要的課題 。 普通債券又分為抵押債券和信用債券 ， 抵押債券風(fēng)險(xiǎn)小 ， 信用債券風(fēng)險(xiǎn)大 ） 86 性質(zhì)： 發(fā)行和購(gòu)買企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)遵循自愿 、 互利 、 有償?shù)脑瓌t 。 企業(yè)債券持有人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不承擔(dān)責(zé)任 。 優(yōu)點(diǎn)： 對(duì)于投資者來(lái)講 ， 債券因其收益相對(duì)穩(wěn)定 、 風(fēng)險(xiǎn)較低而受到投資者的歡迎；而對(duì)于債券的發(fā)行者來(lái)講 ，則具有成本低 ， 普通債權(quán)人因無(wú)權(quán)參與公司管理 ， 而不會(huì)稀釋股權(quán) 。 缺點(diǎn)： 債券有固定到期日并定期支付利息 ， 因而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制 ， 也會(huì)影響公司的再籌資能力 。 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ， 第五章 “ 公司債券 ” 基本規(guī)范 如下： 股份有限公司 、 國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金 ， 發(fā)行公司債券 ， 必須符合下列條件： （ 1） 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬(wàn)元 ， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬(wàn)元； （ 2） 累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40%； 88 （ 3） 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； （ 4） 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （ 5 ） 債 券 的 利 率 不 得 超 過(guò) 國(guó) 務(wù) 院 限 定 的 利 率 水 平 （ 6） 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 。 凡有下列情形之一的 ， 不得再次發(fā)行公司債券： （ 1） 前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； （ 2） 對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí) ， 且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的 。 國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券 ， 應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定 。 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國(guó)務(wù)院確定。公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （ 1）公司登記證明； （ 2）公司章程； （ 3）公司債券募集辦法； （ 4）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。 公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （ 1） 公司名稱； （ 2） 債券總額和債券的票面金額； （ 3） 債券的利率； （ 4） 還本付息的期限和方式 （5） 債券發(fā)行的起止日期； （ 6） 公司凈資產(chǎn)額； （ 7） 已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； （ 8） 公司債券的承銷機(jī)構(gòu) 。 發(fā)行記名公司債券的 ， 應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)： （ 1） 債券持有人的姓名或者名稱及住所； （ 2） 債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)； （ 3） 債券總額 ， 債券的票面金額 ， 債券的利率 ， 債券的還本付息的期限和方式； （ 4） 債券的發(fā)行日期 。 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。因此，二者有交叉又有區(qū)別。 92 ②發(fā)行批準(zhǔn)程序 （掛中國(guó)字頭的債券發(fā)行審批程序）國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)會(huì)同中國(guó)人民銀行、財(cái)政部、國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)擬訂全國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項(xiàng)指標(biāo)，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)后，下達(dá)各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須按照本條例的規(guī)定進(jìn)行審批；未經(jīng)批準(zhǔn)的，不得擅自發(fā)行和變相發(fā)行企業(yè)債券。 93 ④利率水平 ：企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的 40%（一般在銀行貸款利率之下）。因此，國(guó)務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的修改勢(shì)在眉睫。一般講，有限責(zé)任公司的規(guī)模要小于股份有限公司。 三峽總公司擁有全國(guó)特大型的水力發(fā)電廠 ——— 葛洲壩水力發(fā)電廠 ， 今后還將按照國(guó)家的要求 ， 從事和參與長(zhǎng)江中上游流域水力資源的滾動(dòng)開發(fā) 。 （我國(guó)大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率在 30%40%） 經(jīng)審計(jì)的最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表 （略） 本期債券的 基本事項(xiàng) ： （ 1）債券名稱 ： 2023年中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券 （ 2）發(fā)行規(guī)模 ：人民幣 50億元整 項(xiàng) 目 1998年 1999年 2023年 凈利潤(rùn) 20,828 38,105 50,130 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % 96 （ 3）債券期限 ：按債券品種不同分為 10年和 15年。（此點(diǎn)很有創(chuàng)意：第一，時(shí)間長(zhǎng)， 15年，創(chuàng)造了中國(guó)企業(yè)發(fā)行債券的年限紀(jì)錄；第二，一批債券有兩個(gè)期限，投資者可以有一定的選擇區(qū)間；第三，一批債券有兩種