【正文】 董事們會強調(diào)維護股東權(quán)益 ， 并承擔相應(yīng)的社會責任； ② 股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定 ， 能夠利用對稱信息 ， 可以通過 “ 用腳投票 ” 表達自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時證券市場提供的收購兼并機會可以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動 ， 這種轉(zhuǎn)移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事 “ 亮紅牌 ” 。 而且這一結(jié)構(gòu)中 ， CEO（ 首席執(zhí)行官 ） 個人處于一種對公司的支配地位 。 （ 1） 英美公司秉持的是 “ 股東大會 —— 董事會 —— 經(jīng)理層 ” 這一基本模式 。 15 架構(gòu)一個有效的治理結(jié)構(gòu) ， 就是要架構(gòu)一個極具控制力的董事會 。 各個國家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式 ，因此 ， 需要探索和總結(jié) 。 董事會的權(quán)限在 《 公司法 》 和 《 OECD上市公司治理原則 》 都有明確的規(guī)定 。 13 所以說 ， 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會這個中心地帶 ， 它連接所有者和經(jīng)營者兩方利益 。 董事會的工作能力和效率在很大程度上決定著公司的效率 。 這就需要 建立一個有效的財務(wù)激勵機制 。 通過建立一個嚴密的制度 ， 來對各個職能部門進行監(jiān)控也是公司治理的重要課題 。 包括： 機構(gòu)監(jiān)控 （ 監(jiān)事會 、 審計委員會 、 內(nèi)部的審計部 ） 。 同時 ， 還要有監(jiān)控 。 11 就是說 ， 一個公司的財務(wù)事項按照這個治理結(jié)構(gòu)的原理來看 ， 要分析哪個機構(gòu)對什么樣的財務(wù)問題有決策權(quán)限 。 法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù) 在于明確劃分股東董事會 、 經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力 、 責任和利益 ， 形成相互之間的制衡關(guān)系 ， 最終保證公司制度的有效運行 。 通常有 兩種模式： 一種 是將 監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導之下 ， 這是我國目前普遍采用的方式； 另一種 是 監(jiān)事會完全獨立于股東大會 ， 而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負責 。 在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下 ， 9 董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東 ， 特別是控股大股東的利益 ， 甚至不惜犧牲小股東的利益為代價 。 這一分離體現(xiàn)了這樣 一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程 ： 作為 所有者的股東或股東大會 （ 權(quán)力機構(gòu) ） 將 絕大部分控制權(quán)授予 （ 未授予投票選擇董事與審計師 、 兼并與發(fā)行新股等控制權(quán) ） 董事會 （ 決策機構(gòu) ） 、 將包括日常的生產(chǎn) 、 銷售 、 雇傭等 決策管理權(quán)授予 （ 未授予聘用 、 解雇首席執(zhí)行官 CEO、 重大投資 、 兼并和收購等決策控制權(quán) ） 公司經(jīng)理階層 （ 執(zhí)行機構(gòu) ） 。 三、案例分析： （一）法人治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場競爭帶來的機遇與風險、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的。 集團公司 (本公司的原企業(yè) )的財務(wù)報表表明 ， 在改制前于 1998年和 1999年集團公司連續(xù)盈利 。 通過簽訂《重組協(xié)議》，集團公司將其石油石化的主營業(yè)務(wù)投入本公司，集團公司繼續(xù)經(jīng)營的主 6 要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營集團公司保留的若干石化設(shè)施 、 規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務(wù) 、 社會服務(wù) 、 測井服務(wù) 、 井下作業(yè)服務(wù) 、 生產(chǎn)設(shè)備制造及維修 、 工程建設(shè)服務(wù)及水 、 電等公用工程服務(wù)及社會服務(wù) 。 5 1998年 7月，中國石油石化行業(yè)進行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團公司，接收了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國性的一體化石油石化公司。 4 二 、 華南石化基本情況： 本公司是由華南石油化工集團公司根據(jù) 《 公司法 》 和 《 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定 》 于 2023年 2月 25日獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 。 期末考試的答題時限為 90 3 案例一 華南石油化工股份有限公司 治理結(jié)構(gòu)分析 一 、 教學目的與要求： 通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理 ， 把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù) 、 股東大會的職責與議事規(guī)則 ，董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責任的規(guī)定 、 董事會下屬委員會的設(shè)置及功能 、 經(jīng)理層的權(quán)責與約束 。 根據(jù)本課程的性質(zhì) ， 關(guān)于綜合案例分析題命題教師將不提供標準答案或參考答案 ， 評卷教師可根據(jù)學生回答問題的科學性和合理性給予適當?shù)姆謹?shù) 。 案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進行理論分析的則要注明相應(yīng)的國家財經(jīng)法規(guī) 。 單項案例分析 （ 簡答 ） 題占全部試題的 45％ 左右 。 主 觀 性 試 題 包 括 簡 答 題 和 案 例 分 析 題 等 。 本課程考試全國不統(tǒng)一命題 ， 但統(tǒng)一考試時間 。 形成性考核 （ 即學習過程考核 ） 主要包括 4次平時作業(yè) ， 形成性考核成績占學期總成績的20%。財務(wù)案例研究電子教案 王惠敏 首頁 財務(wù)案例研究 教學輔導 1 本課程考核對象為電大開放教育試點本科會計學專業(yè)的學生 。 本課程采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式 。 終結(jié)性考核 （ 即期末考試 ） ， 期末考試成績占學期總成績的 80%。 試題類型主要為主觀性試題 。 2 （ 1） 單項案例分析題：考核對基本概念 、 理論 、 方法的掌握及應(yīng)用程度 。 （ 2） 綜合案例分析題：主要考核對國家財經(jīng)法規(guī)和財務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力 。 案例分析題占全部試題的 55％ 左右 。 形 成 性 考 核 形 式 為 平 時 作 業(yè) ； 期 末 考 試 形 式 為 開 卷 筆 試 。 掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束 、 財務(wù)的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容 。 本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司 ， 是成立于 1983年的部級企業(yè) ， 一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭 ， 主要負責開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè) (包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營運 )。集團公司是國家授權(quán)投資機構(gòu)和國家控股公司，主要經(jīng)營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營銷及分銷、石油產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)，以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)資產(chǎn)和主要市場集中在我國的東部、南部和中部地區(qū)。 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1, ， 截至 2023年 12月 31日合并會計報表所示總資產(chǎn)為人民幣 ， 凈資產(chǎn)為人民幣 (不含少數(shù)股東權(quán)益 )， 2023年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補貼 )。 7 截至 2023年底，集團公司共有 81家直屬單位，其中石油生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 7家；石化生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 30家；油品銷售存續(xù)企業(yè)20家；施工、勘察設(shè)計企業(yè) 6家；科研單位 6家；經(jīng)濟研究單位 1家；教育培訓單位 2家；專業(yè)公司 3家；地區(qū)性開發(fā)公司 4家；其他事業(yè)單位 2家。 8 由此 ， 它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場 ， 出現(xiàn)了 所有權(quán)與管理權(quán)的分離 。 從理論上講 ，董事會代表的是股東利益 ， 但實際上 ， 尤其是中國的企業(yè) ， 董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東 。 為了保護中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益 ， 制約母公司董事會的權(quán)利 ， 監(jiān)督其管理行為 ， 有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時 ， 建立一套完整有效的監(jiān)事會制度 。 10 因此 ， 法人治理結(jié)構(gòu) 就是股東大會 、 董事會 、 經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合 。 （ 二 ） 本案例中應(yīng)重點關(guān)注的主要財務(wù)問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的 三大財務(wù)機制包括財務(wù)決策機制；財務(wù)監(jiān)控機制；財務(wù)激勵機制 。 財務(wù)的問題包括許多方面 ， 如籌資問題 、 投資問題 、 資產(chǎn)組織問題 、 利潤分配問題等等 ， 這就需要我們建立一個決策有效 、 權(quán)責明確的這樣一個決策機制 。 治理結(jié)構(gòu)的一個很重要的問題就是監(jiān)控 ， 而且是 以價值為主導的監(jiān)控機制 。 制度監(jiān)控 。 12 在公司治理結(jié)構(gòu)下 ， 由于存在著委托與被委托的關(guān)系 ， 因此 ， 出資人一方面要 對經(jīng)理層進行防范監(jiān)控 ；另一方面 ， 還要采取一定激勵方法 ， 來鼓勵經(jīng)理為股東效力 。 法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會 因為在 權(quán)力機構(gòu) 、 決策機構(gòu) 、 執(zhí)行機構(gòu) 、 監(jiān)督機構(gòu) 中 ， 最重要的就是 董事會 。 董事會的質(zhì)量和財務(wù)決策能力是公司治理的重要話題 。 從我們的這個案例和其他的公司治理結(jié)構(gòu)看 ， 都是非常重視董事會的決策控制機制 。 第一 、 《 OECD（ 國際經(jīng)濟發(fā)展組織 ） 公司治理原則 》 董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能： ① 制定公司戰(zhàn)略 、 經(jīng)營計劃 、 經(jīng)營目標 、 風險政策 、 年度預(yù)算 ， 監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績 ， 審核主要資本開支 、 購并和分拆活動； 14 ② 任命 、 監(jiān)督高層管理人員 ， 在有必要時 ， 撤換高層管理人員； ③ 審核高層管理人員的薪酬； ④ 監(jiān)督和管理董事會成員 、 管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易 、 資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突； ⑤ 通過外部審計 、 風險監(jiān)控 、 財務(wù)控制等措施來保證公司會計和財務(wù)報表的完整性及可信性； ⑥ 監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實踐中的有效性 ， 在有必要時進行改進 。 ⑦ 監(jiān)督信息披露過程 。 第二 、 公司治理中董事會的基本模式 由于處理監(jiān)督和執(zhí)行職能關(guān)系的不同方法 ， 目前在 國際上的公司治理中有單層制董事會和雙層制董事會之分 。 董事會是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務(wù)報告過程的主體 ， 集最高決策機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)于一身 。 美國公司治理結(jié)構(gòu)的形成機理 ， 主要是基于這樣的 16 假設(shè)前提 ： ① 由于股權(quán)分散 ， 個體法人持股比例較小 ， 而且在資本結(jié)構(gòu)中負債率也較低 ， 債權(quán)人能發(fā)揮的作用也十分有限 。 這種辦法事實上降低了監(jiān)督成本 ， 提高了股東參與監(jiān)督的主動性和積極性 。 這種結(jié)構(gòu)具有開放性和間接性 。 所謂雙層制結(jié)構(gòu) 是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的 ， 由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能 ， 由董事會行使執(zhí)行職能 。 監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督 。 而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責 ， 二者分立 ， 彼此沒有隸屬關(guān)系 ， 監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行 。 按照 我國的 《 公司法 》 ， 我們 充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢 ， 采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主 ， 借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法 ， 在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下 ， 建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制 。 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看 ， 公司財務(wù)管理是分層的 ， 管理主體及相對應(yīng)的職責權(quán)利是不同的 ， 公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念 ， 而是包括 各科層都參與的一種管理行為 ， 這種科層關(guān)系 ， 有利于明確權(quán)責 ， 同時從 決策權(quán) 、 執(zhí)行權(quán) 和 監(jiān)督權(quán) 三權(quán)分離的有效管理模式 看 ， 有利于 公司財務(wù)內(nèi)部約束 20 機制的有效形成 ， 具體為出資者財務(wù) 、 經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 。 因而 ， 所有者作為企業(yè)的出資者 ，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力 ， 其 主要職責 就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為 ， 以 保證資本安全和增值 。 經(jīng)營者 （ 以董事長 、 總經(jīng)理為代表 ） 財務(wù)作為企業(yè)的 法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體 ， 其 對象是全部法人財產(chǎn) ，是對企業(yè)全部財務(wù)責任 ， 包括出資人資本保值增值責任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責任的綜合考察 。 22 可見 經(jīng)營者財務(wù)的內(nèi)容 是： ① 具體財務(wù)戰(zhàn)略； ② 合理的財務(wù)組織； ③ 有效的控制批準預(yù)算； ④ 動態(tài)的協(xié)調(diào)； ⑤聘任和解聘財務(wù)經(jīng)理；同時其在關(guān)注財務(wù)運作的同時 ， 還要關(guān)注企業(yè)商品市場 、 貨幣市場 、 資本市場 、 產(chǎn)權(quán)市場上的財務(wù)運作問題 。 （ 3） 財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 。 23 具體包括 ： ① 規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃 ② 監(jiān)督和落實上述計劃； ③ 具體負責日常的財務(wù)預(yù)決算；④ 規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)； ⑤ 落實財務(wù)分析和財務(wù)報告 。 如：在公司里 ， 預(yù)算和分配方案的批準 是 股東大會 ；董事會 是 制定預(yù)算和分配方案 的 ， 而 經(jīng)理 則是 執(zhí)行這個方案 的 。 現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 一個公司 ， 尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到 來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控 ： 24 外部 —— ① 政策和法律； ② 資本市場； ③ 經(jīng)理市場； ④ CPA（ 注冊會計師 ） ； ⑤ 媒體 。 內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門 ， 所以 ， 需要 支付很高的成本 。 越來越多的人都認識到：一 個企業(yè) 持續(xù)的競爭優(yōu)勢 首先決不是技術(shù)優(yōu)勢 、 也不是資金