【正文】 — 有差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Bancorp Piper Jaffray (1999)– 以 19891997的 8677項企業(yè)合并 (8203購 ,占 95%, 主要是規(guī)模較小的非上市公司之間的合并 , 474權(quán) , 占 5%, 主要是規(guī)模較大的上市公司之間的合并 )為樣本，分析了購買法和權(quán)益結(jié)合法對 EPS和股價的影響– 研究表明： 1. 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅影響了 EPS, 而且影響了股票價格表現(xiàn) 。 3. 從股價表現(xiàn)看 , 采用購買法的公司其股價低于平均市場表現(xiàn) (SP 500 Index)，而采用購買法的公司其股價則高于平均市場表現(xiàn)的 %。 2. FASB在 2023年初宣布無須對合并商譽(yù)進(jìn)行攤銷時 , 市場對那些賬面上記錄了巨額商譽(yù)的公司股價立即做出了積極反應(yīng) , 這類公司的股價上漲了 2%.5/7/2023 61廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟(jì)后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計后果分析– 所謂會計后果，是指不同會計政策的運(yùn)用將導(dǎo)致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產(chǎn)生影響– 購買法和權(quán)益結(jié)合法是否具有經(jīng)濟(jì)后果尚無定論，但這兩種會計政策具有明顯的會計后果是不容置疑– 對于一項企業(yè)合并，采用購買法和權(quán)益結(jié)合法反映，往往導(dǎo)致對外報告的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權(quán)益結(jié)合法的取舍5/7/2023 62廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟(jì)后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的財務(wù)影響分析– 對資產(chǎn)負(fù)債表的影響? 在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法– 對利潤表的影響? 參與合并的企業(yè)業(yè)績較好、資產(chǎn)質(zhì)量較高時，采用購買法一般會報告較低的利潤– 對財務(wù)指標(biāo)的影響? 采用權(quán)益結(jié)合法報告的 ROE和 EPS較高? 1992－ 1997， 269家樣本企業(yè)，采用購買法模擬調(diào)整， ROE下降了 13－ 22％， EPS下降了 4－ 5％ （ Ayers, et al, 2023)? 19992023, 10家中國上市公司，采用購買法模擬調(diào)整， ROE和EPS均下降，其中有 7家 ROE大幅下降， EPS下降 6家5/7/2023 63廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟(jì)后果? TCL案例分析– 案例背景? ， TCL集團(tuán)發(fā)布公告，決定以換股合并的方式吸收兼并其擁有 ％的 TCL通訊，并通過新股發(fā)行實(shí)現(xiàn)整體上市? TCL通訊的 8145萬股流通股以每股 TCT集團(tuán)的 股（發(fā)行價 ）? 合并于 。一方面，選擇權(quán)益結(jié)合法有助于提高合并當(dāng)期和合并后的凈利潤，從而降低違反債務(wù)契約的概率。合乎情理的解釋是，對于標(biāo)的巨大的企業(yè)合并，企業(yè)管理層出于保存現(xiàn)金流量的考慮，往往采用換股合并的方式。若不能采用權(quán)益結(jié)合法，因擔(dān)心商譽(yù)可能稀釋盈利，公司往往舍合并交易而去” （ Barnes, 2023)– 可見，合并交易是否達(dá)成，并不完全取決于合并本身的經(jīng)濟(jì)性。? 可見，購買法對績差公司具有正面的經(jīng)濟(jì)后果，而對金融機(jī)構(gòu)則具有負(fù)面的經(jīng)濟(jì)后果5/7/2023 70廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟(jì)后果? 股權(quán)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– 在我國證券市場上， IPO（發(fā)行新股）和 SEO（配股和增發(fā)）等股權(quán)融資戰(zhàn)略能否實(shí)現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率（ ROE)能否達(dá)到證監(jiān)會的要求– 李樹華等揭示的 ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實(shí)施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當(dāng)影響并反過來對融資結(jié)果產(chǎn)生影響5/7/2023 71廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)1997年報的 10％現(xiàn)象 (張為國教授 )5/7/2023 72廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)從保十到保六 (張為國教授 )5/7/2023 73廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟(jì)后果? 監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– CSRC規(guī)定：? 連續(xù) 2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ ST）；連續(xù) 3年虧損，退市– 資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換、剝離和收購兼并）已然成為績差公司擺脫困境的最常見手法– 對于面臨 ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權(quán)益結(jié)合法則可使經(jīng)營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨– 可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇休戚相關(guān)5/7/2023 74廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟(jì)后果? 簡短結(jié)論–我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴(yán)重依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務(wù)評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護(hù)，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤–在這種獨(dú)特的融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果–正因?yàn)槿绱?，我國在制定企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論5/7/2023 75廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 從準(zhǔn)則制定的角度看，有 3個評價標(biāo)準(zhǔn)– 合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范? 合并業(yè)績計量– FASB前主席 Jenkins的評論? 第 141號準(zhǔn)則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明度。原因何在？ Richard Ball認(rèn)為，企業(yè)合并有時并非完全出于購買方的經(jīng)濟(jì)動機(jī)，而是出于購買方管理層的自傲5/7/2023 78廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Hubris Hypothesis? AOL . Time Warner– 并購宣布日? Time Warner飆升 $，收盤價 $，漲幅 39%；? AOL下降 2%，并購宣布前 $90$95， 3個月后 $55$65? Comcast Disney– 2月 10日， Comcast向 Disney發(fā)出收購要約，標(biāo)的 542億美元，并承擔(dān) 119億美元? Disney股價飆升 ，漲幅 %? Comcast股價下挫 ，跌幅 %– 4月 28日 Comcast撤回收購要約? Comcast股價上漲 %? Disney股價下跌 %5/7/2023 79廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 收益操縱防范– 購買法和權(quán)益結(jié)合法在收益防范方面均有缺陷– 利用購買法操縱收益的三種方式? 利用公允價值或資產(chǎn)減值計提的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估負(fù)債，為合并后創(chuàng)造盈利空間 (Big Bath)? 以擬采取協(xié)同效應(yīng)舉措為借口 ,蓄意高估重組準(zhǔn)備 ,并在合并后秘密轉(zhuǎn)回或用于沖減經(jīng)營費(fèi)用 (Sunbeam)? 利用 “ 合并魔術(shù) ” ，高估未完工研發(fā)費(fèi)用，蓄意低估合并商譽(yù)(Compaq Digital Equipment Co.)– 利用權(quán)益結(jié)合法操縱收益的主要方式? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)）5/7/2023 80廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)企業(yè)合并中的財務(wù)工程－－ Tyco 案例分析? 經(jīng)營業(yè)務(wù)遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務(wù)：– 防火及保安設(shè)備 – 電氣及電子部件– 醫(yī)療及保健設(shè)備– 金融服務(wù) 5/7/2023 81廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的奮斗目標(biāo)美國最偉大的 CEO,” 兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ”? 出生于紐約的一個貧困家庭? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運(yùn)營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO)? 曾成為《財富》、《商業(yè)周刊》的封面人物，被譽(yù)為美國最激進(jìn)和最富有開拓精神的 CEO? 19972023, Tyco的營業(yè)收入年平均增長 ％，是 GE的 5倍！稅前銷售利潤率 ％，遠(yuǎn)高于 GE的 ％? “ 屈居亞軍的 CEO”– 1997$8m– 1998$67m– 1999$170m5/7/2023 82廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的悲慘結(jié)局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 被控與包括 CFO在內(nèi)的其他高管合伙侵吞公司資金 ， 非法所得 億美元? 公款私用，過著極端奢華的生活：? $“ 在建工程 ” （私人游艇）? $17,100 的旅行馬桶? $2,900的大衣架? $2,200的廢紙簍? $1,650的燙金筆記本? $ million 的豪華公寓? $3 million 裝修– $500,000壁畫? $11 million 家具– $6000的浴簾– $15,000的雨傘架– $103,000的鏡子– $38,000的賭桌– $4995的床罩 5/7/2023 83廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的悲慘結(jié)局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 投資 $澤西網(wǎng)隊? 公款捐贈，沽名釣譽(yù)– Tyco對外的 $160million捐贈中，有$43million 是以 Kozlowski名義的– 2023的環(huán)?；鹁杩? 為前妻購買 $7million的豪華公寓? 為現(xiàn)任妻子購買 $5million的鉆戒? 為現(xiàn)任妻子在撒丁島舉辦 $2million的生日晚會? 要求 Tyco在其現(xiàn)任妻子開設(shè)的餐館購買 $57,000的禮品券，每次消費(fèi)時用公款支付高達(dá) 50％的小費(fèi)? 由 Tyco向一為相好支付 $1million，作為分手費(fèi)? 由 Tyco向其 ” 秘書 “ 支付 $700,000作為分手法5/7/2023 84廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco AMP ， ， 標(biāo)的 113億 美元5/7/2023 85廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco Raychem ， 5/7/2023 86廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco CIT ， 標(biāo)的 92億美元 ， 后損失 70億美元5/7/2023 87廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco語錄? Larsen的郵件– “ 盡量在合并前支付盡可能多的賬單，不論它們是否到期。 ”5/7/2023 88廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)3Com — 合并前后收入的反差? 合并日： 1997Q3 (推遲 )5/7/2023 89廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)我國準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)面臨的難點(diǎn)? 是否順應(yīng)國際潮流，取締權(quán)益結(jié)合法？? 是采用寬范概念，還是狹義概念來定義共同控制？? 權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用是否應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)？– 規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)；管理標(biāo)準(zhǔn)；對價標(biāo)準(zhǔn)；業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)? 控股合并下，應(yīng)否實(shí)施下推會計？? 購買成本是采用分?jǐn)偡?，還是采用價差法？? 商譽(yù)是繼續(xù)攤銷，還是進(jìn)行減值測試？? 公允價值如何界定？? 如何整合我國會計制度和準(zhǔn)則框架中的計量屬性？5/7/2023 90廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否是否為共同控制下的企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法 購買法5/7/2023 91廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否 是 否 是否為共同控制下的企業(yè)合并購買法是否符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)？權(quán)益結(jié)合法5/7/2023 92廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇? 焦點(diǎn)問題– 我國是隨大流選擇單元格局，還是根據(jù)國情選擇二元格局？? 我們的觀點(diǎn)– 應(yīng)當(dāng)選擇的是允許購買法和權(quán)益結(jié)合法并存并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍事實(shí)嚴(yán)格限制的二元格局– 主要理由? 我國特殊的融資和監(jiān)管環(huán)境，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果? 我國的企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進(jìn)行有效