【正文】 結(jié)合法的條件，應(yīng)當(dāng)支付額外的合并溢價– “ 企業(yè)合并越來越多地依賴于權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息– 購買法以公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比– 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大5/7/2023 76廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)案例分析Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認了 美元的成本? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元5/7/2023 77廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責(zé)任感，以股東價值最大化為首要標(biāo)準(zhǔn)對購買出價進行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責(zé)任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當(dāng)購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。取締權(quán)益結(jié)合。 ”? 《抓住合并報表中的機會》內(nèi)部報告– “ 應(yīng)當(dāng)以激進的態(tài)度，對情況作出最壞的假設(shè)以計提盡可能多的合并準(zhǔn)備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應(yīng)當(dāng)盡可能多計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并在適當(dāng)時機轉(zhuǎn)回彌補可能出現(xiàn)的一次性費用 …..”? Surgical合并事宜的內(nèi)部報告– “ 通過合并前多計提各類費用和折扣，我們可以在合并后的 199 2023和 2023年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。即使能夠帶來規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)的合并，也有可能因為不能采用權(quán)益結(jié)合法而慘遭企業(yè)管理層的 “ 腰斬 ”5/7/2023 69廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 債務(wù)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– 盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔(dān)保是信貸決策的重要考慮因素– 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構(gòu)的資金支持– 在利率隨盈利能力和財務(wù)風(fēng)險浮動的情況下，購買法和權(quán)益法結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本– 在這種債務(wù)融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經(jīng)濟后果– 在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務(wù)杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權(quán)益結(jié)合法；反之，越有可能選擇購買法– “ 囚徒困境 ” 與企業(yè)合并會計政策的選擇? 對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的 ROE)，風(fēng)險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難? 業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權(quán)融資受績差拖累而落空，債務(wù)融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠?qū)ω攧?wù)狀況的 “ 改善 ” 起到立竿見影的效果。另一方面，選擇購買法可報告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅降低負債率和違約概率? 鑒于債務(wù)契約假說的實質(zhì)是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策，據(jù)此推斷，財務(wù)杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法5/7/2023 66廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 政治成本假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為政治成本假說（ Political Cost Hypothesis)?? 政治成本假設(shè)認為，其他條件保持相同，企業(yè)的政治成本越大，其管理層越有可能選擇將當(dāng)期報告收益遞延至以后期間確認的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報告太高的利潤而招致代價高昂的政治成本? 政治成本假說不能合理地解釋 “ 標(biāo)的巨大的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的比例也越高 ” 的現(xiàn)象。 4. 取消權(quán)益結(jié)合法對整個并購市場將不會產(chǎn)生很大影響 , 因為從過去 10年看 , 95%的并購采用購買法 , 但對于規(guī)模較大并購將產(chǎn)生較大影響? Barnes, Servaes (2023)– 研究了證券市場對即將發(fā)生重大變化的企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的反應(yīng)– 研究發(fā)現(xiàn) : 1. FASB在 1999年表達廢除權(quán)益結(jié)合法的第二天 , 在 1992至 1995年發(fā)生合并交易且全部采用權(quán)益結(jié)合法的 65家樣本公司 , 其股價下跌超過 3%。 2. 采用權(quán)益法的公司在受限期內(nèi)顯著地摧毀了股東價值 , 而在非受限期內(nèi)則增加了股東的價值 , 二者之間的異常回報率具有統(tǒng)計學(xué)上的顯著性 , 每年超過 11%。 3. 采用權(quán)益結(jié)合法對報告業(yè)績產(chǎn)生有利影響 。 2. 采用購買法的公司，其股價在合并后的平均市場表現(xiàn)并不遜色于采用權(quán)益結(jié)合法的公司5/7/2023 57廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析無差別影響的研究文獻綜述? Weston, Johnson (1999)– 對 19921998的 309項合并中收購方和被收購方在合并宣告日之前 20天至合并之后 10天的股票市場價值進行分析– 結(jié)果表明，企業(yè)合并能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、在經(jīng)濟上是否有意義是決定股票市場對合并交易作出反應(yīng)的主要因素，不同的會計政策（購買法與權(quán)益結(jié)合法）與股票市場的反應(yīng)幾乎沒有直接關(guān)聯(lián)? Chatraphorn (2023)– 以 19851995的 100項企業(yè)合并為樣本 (77權(quán)， 23購 )，對企業(yè)合并不同會計政策的長期市場反應(yīng)進行分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： 1. 合并時 ,采用權(quán)益結(jié)合法或購買法不會產(chǎn)生定價上的統(tǒng)計差異 。如果出現(xiàn)負商譽，或公允價值低于賬面價值，則結(jié)果正好相反。q 對合并后年度的影響。– 合并后， S公司予以注銷– 合并日， P公司發(fā)行在外的普通股為 50,000股， S公司發(fā)行在外的普通股為 60,000股– 合并日， P公司與 S公司的資產(chǎn)負債價值情況如下頁所示5/7/2023 46廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)P公司與 S公司合并日資產(chǎn)負債情況 項 目 名 稱 P公司 (BV) S公司 (BV) S公司 (FV)現(xiàn)金及應(yīng)收款項 250,000 180,000 170,000存貨 260,000 100,000 140,000土地 600,000 120,000 400,000廠房及設(shè)備 800,000 900,000 1,000,000累計折舊 — 廠房及設(shè)備 (300,000) (300,000)資產(chǎn)總額 1,610,000 1,000,000 1,710,000流動負債 110,000 110,000 150,000應(yīng)付債券 400,000 350,000普通股股本 750,000 300,000其他實收資本 400,000 50,000留存收益 350,000 140,000負債及股東權(quán)益總額 1,610,000 1,000,0005/7/2023 47廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)購買法下的會計處理 借 : 現(xiàn)金及應(yīng)收款項 170,000 存貨 140,000 土地 400,000 廠房及設(shè)備 (凈額 ) 1,000,000 應(yīng)付債券折價 50,000 商譽 230,000 貸 : 流動負債 150,000 應(yīng)付債券 400,000 普通股本 450,000 其他實收資本 990,000 5/7/2023 48廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)商譽的計算過程購買價格 ($4830,000) 1,440,000減： 凈資產(chǎn)賬 面價 值 490,000 購買 價差 950,000減 : 資產(chǎn) 增 值 和 負債 減 值 770,000存 貨 40,000土地 280,000廠房及 設(shè)備 400,000應(yīng) 付 債 券 50,000加 : 資產(chǎn) 減 值 和 負債 增 值 50,000現(xiàn) 金及 應(yīng) 收款 項 10,000流 動負債 40,000商譽 230,0005/7/2023 49廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)P公司完成合并后的資產(chǎn)負債表 (購買法 ) 項 目 名 稱 金 額現(xiàn)金及應(yīng)收款項 420,000存貨 400,000土地 1,000,000廠房及設(shè)備 1,800,000累計折舊 — 廠房及設(shè)備 (300,000)商譽 230,000資產(chǎn)總額 3,550,000流動負債 260,000應(yīng)付債券 (面值 400,000, 折價 50,000) 350,000普通股股本 (面值 $15, 發(fā)行在外 80,000股 ) 1,200,000其他實收資本 1,390,000留存收益 350,000負債及股東權(quán)益總額 (其中 SE 294萬 ) 3,550,0005/7/2023 50廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)權(quán)益結(jié)合法下權(quán)益的分攤規(guī)則如果發(fā)行的股票面值 合并公司的面值，則（ 1）沖減兩個合并公司的其他實收資本（ 2）沖減兩個合并公司的留存收益 如果發(fā)行的股票面值 合并公司的面值，則增加兩個合并公司的其他實收資本5/7/2023 51廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)權(quán)益結(jié)合法下的會計處理 借 : 現(xiàn)金及應(yīng)收款項 180,000 存貨 100,000 土地 120,000 廠房及設(shè)備 (凈額 ) 900,000 其他實收資本 100,000 貸 : 累計折舊 — 廠房及設(shè)備 300,000 流動負債 110,000 應(yīng)付債券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000 5/7/2023 52廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)