【正文】 “P公司完成合并后的資產(chǎn)負債表 (權(quán)益結(jié)合法 ) 項 目 名 稱 金 額現(xiàn)金及應(yīng)收款項 430,000存貨 360,000土地 720,000廠房及設(shè)備 1,700,000累計折舊 — 廠房及設(shè)備 (600,000)資產(chǎn)總額 2,610,000流動負債 220,000應(yīng)付債券 (面值 400,000) 400,000普通股股本 (面值 $15, 發(fā)行在外 80,000股 ) 1,200,000其他實收資本 300,000留存收益 490,000負債及股東權(quán)益總額 (其中 SE199萬 ) 2,610,0005/7/2023 53廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI) 六、企業(yè)并購會計政策選擇的經(jīng)濟后果分析q 對合并當年的影響。同時，應(yīng)在比較報告中調(diào)整前期財務(wù)報表。q 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的利潤要全部包括在合并后的企業(yè)中。5/7/2023 44廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI) 五、購買法與權(quán)益集合法的特點權(quán)益結(jié)合法，也稱權(quán)益合并法，它是以交換股票所實施的合并 ,為現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門仍然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼續(xù)保持其股東權(quán)益的相對份額，參與經(jīng)營管理。只是在合并報表上才會出現(xiàn)。5/7/2023 36廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)辨別購買方的標準? 控制標準– 只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，控制方即視同購買方? 規(guī)模標準– 一個企業(yè)的公允價值大大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值? 對價標準– 一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金換取有表決權(quán)的普通股? 管理標準– 一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策5/7/2023 37廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標準? Attributes of the Combining Companies– 1. 合并各方都必須是自主經(jīng)營的，且在合并計劃發(fā)起前的兩年內(nèi)不是合并另一方的子公司或分支機構(gòu)– 2. 合并各方彼此獨立 , 即在合并計劃的發(fā)起日或?qū)嵤┤眨喜⒁环皆诠鹃g投資所持有的股份不超過另一方發(fā)行在外股份數(shù)的 10%? Conditions relating to the exchange to effect the bination– ，或在合并計劃發(fā)起后按照具體的計劃在一年內(nèi)完成– 4. 在合并計劃實施日 , 一家公司只提供并發(fā)行與其發(fā)行在外的大多數(shù)股份具有相同權(quán)利的普通股，以此交換另一家公司幾乎是全部的具有表決權(quán)的普通股權(quán)益5/7/2023 38廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標準– ，或在合并計劃發(fā)起日與實施日期間，合并各方在考慮實施合并計劃時均未對具有表決權(quán)的普通股權(quán)益作出改變 。? Common Control即共同控制? AICPA 39– 共同控制通常包括不涉及外部的轉(zhuǎn)移和交換，共同控制的情形如：母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到母公司，并注銷子公司；母公司將其在幾個非全資子公司擁有的權(quán)益轉(zhuǎn)移到一個新的全資子公司；母公司用其持有的股權(quán)或凈資產(chǎn)交換非全資子公司增加發(fā)行的股票，等等。 在吸收合并中合并雙方并沒有實際的資源流出。q 本次合并以 2023年 6月 30日作為合并基準日， 模擬編制 2023年 16月份合并利潤表和2023年 6月 30日合并資產(chǎn)負債表。 2023年第一季度， AOL Time Warner 確認了 損失。之前， AOL Time Warner 按以整個企業(yè)為基礎(chǔ)計算的未折現(xiàn)現(xiàn)金流量確定商譽的可回收金額。– 上述準則取消了權(quán)益集合法，要求企業(yè)停止對企業(yè)合并中形成的商譽以及其他沒有明確使用期限的無形資產(chǎn)進行攤銷，改為定期進行減值測試，并計提減值準備– 142號準則規(guī)定，如果一個報告單位 (reporting unit)的賬面凈值高于其估計的公允價值，商譽就應(yīng)視為已發(fā)生減值。這一做法使 2023年末的商譽進一步增加– 并購完成之后， AOL Time Warner 成為新經(jīng)濟的典范，其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)也反映出新經(jīng)濟特有的泡沫– 141和 142號準則對其影響幾乎是災難性的。 ”吸收合并（以 TCL集團之 IPO為前提） 一、一石激起千層浪： TCL吸收兼并案5/7/2023 12廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI) 一、 一石激起千層浪： TCL吸收兼并案q TCL 集團股份有限公司直接持有 TCL通訊 %的股份、間接持有 25%的股份均為 2023年12月 18日所購得。 合并雙方的原有股東將承受合并后企業(yè)之所有風險。 被合并方清華同方 山東魯穎電子股份有限公司華光陶瓷 山東匯寶集團股份有限公司正虹飼料 湖南城陵磯實業(yè)股份有限公司浦東大眾 無錫大眾出租汽車股份有限公司新潮實業(yè) 山東新牟股份有限公司青島雙星 青島華青工業(yè)集團股份有限公司5/7/2023 14廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第一次浪潮 (18971904) ? Merging of Monopoly (Gee Stigler)5/7/2023 15廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第一次浪潮 (18971904)5/7/2023 16廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 第一次浪潮的特點– Merging of Monopoly (Gee Stigler)– 誕生的代表性巨型公司? . Steel (通過吞并 785家鋼鐵企業(yè)而成，一度占美國鋼鐵生產(chǎn)能力的 75%)? DuPont, ? Standard Oil (85% market share)? General Electric? Eastman Kodak? American Tobacco (90% market Share)– 壟斷問題開始引起關(guān)注? 1890 Sherman Antitrust Act? New Jersey Holding Company Act of 1988 ? Standard Oil被肢解為 Exxon, Mobil, Chevron, Amoco5/7/2023 17廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第二次浪潮 (19161930) ? Merging of Oligopoly (Gee Stigler)– 反壟斷得到國會的高度重視，獨家壟斷過渡到寡頭壟斷? 1890 Sherman Antitrust Act? 1914 Clayton Act– 第二次浪潮誕生的代表性大型公司? General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide– 1926 – 1930, 共發(fā)生了 4,600起并購案– 1919 1930, 12,000家制造、采礦、公用事業(yè)和金融機構(gòu)被吞并5/7/2023 18廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? Sherman Act Cases (19011920)? 5/7/2023 19廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第三次浪潮 (19651969)? 5/7/2023 20廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 第三次浪潮的特點 – Conglomerate Merger Period? FTC的報告顯示 , 在 1965至 1975年的并購中 , 80%的并購屬于Conglomerate Merge– 以小博大的 “蛇吞象 ”司空見慣– 跨行業(yè)、跨國界的多元化經(jīng)營日趨普遍? In the 1960s, ITT acquired such diverse businesses as Avis Rent a Car, Sheraton Hotels, Continental Baking, and other farflung enterprises such as restaurant chains, consumer credit agencies, home building panies, and airport parking firms.– 管理科學和 MBA的普及刺激了多元化企業(yè)集團的發(fā)展– 濫用權(quán)益結(jié)合法? Dirty Pooling and the PriceEarning Game– 多元化的代價十分慘重? 60% of the crossindustry acquisitions that occurred between 1970 and 1982 were sold or divested by 1980 ( Petty, et al, )5/7/2023 21廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第四次浪潮 (19811989)? Year Total Dollar Value Paid ($ m) Number1980 44, 1,8891981 82, 2,3951982 53, 2,3461983 73, 2,5331984 122, 2,5431985 179, 3,0011986 173, 3,3361987 173, 2,0321988 246, 2,2581989 221, 2,3665/7/2023 22廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 10 Mega mergers in 1980s? Year Buyer Target Price ($ b)1988 Kohlberg Kravis RJR Nabisco 1984 Chevron Gulf Oil 1988 Philip Morris Kraft 1989 Bristol Myers Squibb 1984 Texaco Getty Oil 1981 DuPont Conoco 1987 British Petroleum Standard Oil of Ohio 1981 . Steel Marathon Oil 1988 Campeau Federated Stores 1986 Kohlberg Kravis Beatrice 5/7/2023 23廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 第四次浪潮的特點 –Hostile Takeover和 Corporate Raider十分普遍–Investment Bankers日益激進–Takeover策略日益尖端–Financial Leverage (, Junk Bond)大量運用–政治法律策略日益增多–國際性接管日益明顯5/7/2023 24廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第五次浪潮 (19902023)? Year . . Germany France Canada Japan1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996