【正文】 買殼上市就是指非上市企業(yè)通過收購行為，獲得某一上市公司的控制權，然后利用反向收購方式或資產置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務和資產，從而使自己的資產達到間接上市的目的。 工作程序 篩選殼公司 意向書和保密協(xié)議 審慎性調查 正式合同 各方審批 要約收購的豁免 交易所審核 公告和股份過戶 接管和重組 境外上市的優(yōu)缺點 優(yōu)點 ? 境外資金充裕 ， 可以進行大規(guī)?；I資 。 ? 境外上市條件相對較寬松 ， 沒有額度限制 ， 容易上市 。 ? 使上市公司受到境外股東的監(jiān)管 ， 承擔更多的責任和壓力 。 ? 全流通 ， 便于套現 。 ? 境外上市一般融資數額較小，難以有高溢價。 企業(yè)如何選擇上市地點 ? 應根據企業(yè)的實際情況選擇不同的上市地點。 ? 我國企業(yè)最好的上市地首先是上海和深圳，其次是香港，再次是新加坡，最后是日本、美國和歐洲股市。 ? 是否有意和境外公司進行股權置換或購并海外公司； ? 上市成本占籌集資金的比重； ? 審批及操作的可行性。 – 合并： A+B=C 又稱新設合并，是指兩家或兩家以上的公司通過重組后成立一家新公司，而原來的公司均不復存在。 并購的類型： 善意并購敵意并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 (1)按并購雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購具體 運作方式 分為 (3)按并購目標公司 同意與否 分為 承擔債務式吸收股份式購買式 跨國并購 國內并購（跨行業(yè)、跨地區(qū)） (4)按 是否跨越國界 分： 股權交換式 現金并購式 (5)按并購目標公司 同意與否 分為 發(fā)股籌資 發(fā)債籌資 金融機構借款 垃圾債券 要約收購 ? 要約收購是指收購方以要約的方式向目標公司的所有股東發(fā)出公開通知，表明自己將以一定的價格在某一有效期之內收購目標公司全部或一定比例的股票。 委托書收購 ? 委托書收購是指持異議的股東通過征求代理委托書而達到在公司股東大會上行使投票權，以控制公司董事會成員任免和其他重大事件。 ? 委托書收購往往都是由公司以前的內部人發(fā)起。 西方并購理論 ? 效率理論 ? 代理理論 ? 市場勢力論 ? 稅賦效應論 ? 財富再分配論 并購的戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略應服從于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 是否應選擇并購的途徑來尋求發(fā)展； 并購后企業(yè)發(fā)展如何取向； 并購后能否有效整合； 如何完成并購。 ? 不利因素： 需要投入大量資本 ， 降低了未來轉換為其他產業(yè)的彈性 。 – 能實現管理能力 、 技術能力 、 營銷能力的互補 ， 實現協(xié)同效應和獲取規(guī)模經濟 。 ? 不利因素： – 需投入大量資本 ， 不利于轉向 。 （ 4）復合多角化戰(zhàn)略 ? 復合多角化戰(zhàn)略是把企業(yè)的資本實力界定在多個主要產業(yè)內發(fā)展 ，最終形成多個核心事業(yè) ， 其具有如下特點： – 沒有或者不是圍繞某一個中心而開展的多角化； – 跨行業(yè) 、 跨產業(yè)的比較多 – 并購對象是那些成長快 、 前景看好的產業(yè)； ? 美國經驗表明 ， 最好搞相關的多角化 ， 不要一下進入到一個陌生的領域 。 因為賣方得到的是實實在在的現金 ， 不必任何風險和影響 。 并購方必須決定是動用公司現有的現金 ， 還是專門籌集額外的資金 ， 甚至用延期或分期支付等方式 。 （ 2）股票收購 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 并以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票 ， 從而達到收購目的的一種出資方式 。 （ 3）綜合證券收購 ? 綜合證券收購是指購并方對目標公司提出收購要約時 ， 其支付方式為現金 、 股票 、 認股權證 、 公司債券 、 可轉換債券 、優(yōu)先股等各種形式證券的組合 。 并購的風險分析 ? 運營風險 ? 信息風險 ? 融資風險 ? 反收購風險 ? 法律風險 ? 體制風險 并購成本分析 ? 并購完成成本 ? 整合與營運成本 ? 并購退出成本 ? 并購機會成本 對并購企業(yè)的價值評估 ? 根據財務大師莫迪格里亞和米勒 1996年所提出的有限成長模式，公司價值的來源包括現有資產和未來投資機會。 – 現有資產價值的評估值來源于資產負債表。 ? 企業(yè)未來的獲利能力，可根據過去 5至 10年的損益表來分析。一般來說，本法估價往往偏低，可視為買方公司不適應持續(xù)經營，買方僅想收購賣方資產，此時賣方公司的價值約等于資產價值。 方法二：市價法 ? 使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價反映投資人對目標公司未來的現金流量和風險的預期。 股票價格指股利的資本化價值，由預期股利和當時的市場利率決定。 方法三：基本估價法 ? 以目標公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準，再乘以某乘數。 ? 計算公式： Vt:目標公司的期末價值 WACC：加權平均資金成本折現率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權平均資金成本。 ? 步驟： 檢查目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績 選擇目標企業(yè)估價收益指標。 選擇標準市盈率 計算目標企業(yè)的價值（ P） P＝估價收益指標標準市盈率 方法六：可比公司法 ? 選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點的公司； 同一市場的公司。 ? 對于擬收購或投資的目標公司而言： 該值越低，對本公司越有利，表明目標公司價值被低估或投資價值尚未被市場挖掘。 ? 企業(yè)家價值 ? “先烈”還是“先驅” – 褚時健 （ 紅塔山 18年為國家創(chuàng)造的利稅 991億，紅塔山的品牌價值 400多億 ） – 李經緯 （ 健力寶 18年給三水市政府上交 28個億的利潤） – 柳傳志 – 何享健 ? 國有資本退出的三大渠道之一 管理層收購（ Management Buyouts） MBO的內涵： ? 管理層收購（ MBO） 指公司的管理層融資收購本公司的全部或部分股權的行為，管理層因此可以以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，從而產生一個代理成本更低的新公司。 ? 管理人員最熟悉本公司的資產價值或營運狀況。 ? 追求的是所有權和經營權的集中 。 國內則多為政府默契下的協(xié)議收購方式，大多采用私下交易的方式進行，對價格要求較為寬松。 國內 MBO的控股比例往往較低，通常只能達到 20%至 30%的相對控股水平，且收購的是法人股，目前不能上市流通變現。 國外的 MBO多采用公開競價的杠桿收購方式，完全按照市場化原則定價。 國外的 MBO通常都要達到 80%至90%的絕對控股水平，如果是上市公司則往往需要先退市，有條件的再第二次公開發(fā)行。 —— 邁克爾 – 研究方法：財務數據的統(tǒng)計分析和股價波動。 ? 1980年代以后 – 研究重點：怎樣創(chuàng)造價值。 – 主要結論：并購價值來源于重組、協(xié)同