【正文】 —— 邁克爾 ? 對于擬收購或投資的目標(biāo)公司而言： 該值越低，對本公司越有利，表明目標(biāo)公司價值被低估或投資價值尚未被市場挖掘。 ? 企業(yè)未來的獲利能力，可根據(jù)過去 5至 10年的損益表來分析。 ? 不利因素： – 需投入大量資本 ， 不利于轉(zhuǎn)向 。 ? 是否有意和境外公司進(jìn)行股權(quán)置換或購并海外公司； ? 上市成本占籌集資金的比重； ? 審批及操作的可行性。 買殼上市 買殼上市就是指非上市企業(yè)通過收購行為，獲得某一上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的。隨后又走向私有化。 ? 1951年丘吉爾保守黨政府上臺后，把大部分鋼鐵工業(yè)和部分汽車運輸業(yè)還給私人企業(yè)主。 ? 清產(chǎn) 。 風(fēng)險投資通常投資優(yōu)先股 。 4．從風(fēng)險投資的階段分布來看，美國風(fēng)險投資主要集中在風(fēng)險企業(yè)的成長階段和擴(kuò)展階段。 交易品種和交易工具的結(jié)構(gòu)殘缺。它既包括證券市場，也包括中長期信貸市場，還包括非證券化的產(chǎn)權(quán)交易市場。 美國風(fēng)險投資基金的特點 1．從資金來源看，美國風(fēng)險投資基金的來源多元化。 ? 風(fēng)險投資融資是企業(yè)跟一個或幾個有經(jīng)驗的投資家打交道，而不是與股市上分散的個體投資者打交道，企業(yè)可以與投資者達(dá)到充分的溝通。 指風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在風(fēng)險企業(yè)中的股權(quán)被別的企業(yè)并購的現(xiàn)象 ， 以這種方式退出的投資收益率往往不如上市那樣高 ， 但其交易成本低 ， 手續(xù)簡便 ， 成交速度快 。 ? 1929年到 1933年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)給西方各國經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重?fù)p失，凱恩斯主義應(yīng)運而生。 ? 亞、非、拉各洲的發(fā)展中國家也基本是在二戰(zhàn)以后進(jìn)行國有化。 ?第三個階段是從“十六大“重新提出國有資產(chǎn)管理的問題開始。 ? 選擇上市地點的一個簡單標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)的產(chǎn)品市場在哪里。 （ 2）橫向集中戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 能獲取目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)技術(shù) 、 工藝設(shè)備 、 營銷渠道 、 熟練員工和市場信息 ， 對于迅速擴(kuò)大市場非常有利 。 ? 從財務(wù)報表的觀點，可從二種報表來評估公司價值。一般采用其最近三年稅后利潤的平均值作為估價指標(biāo)。 國外的 MBO一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成。 – 主要結(jié)論：總體上創(chuàng)造價值；目標(biāo)企業(yè)股東獲得的收益較高；風(fēng)險大，失敗的可能性很高，相關(guān)性并購成功的可能性較高。 ? 管理層收購是杠桿收購的一種類型。 評價指標(biāo)： 清算價值 凈資產(chǎn)價值＝總資產(chǎn)價值－總負(fù)債價值 重估價值 但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價值所產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計算煩瑣。 并購決策 企業(yè)并購的可行性研究： – 企業(yè)并購所應(yīng)具備的條件； – 并購后企業(yè)的發(fā)展前景； – 技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益分析 支付方式的選擇 （ 1） 現(xiàn)金收購 ? 現(xiàn)金收購常常是賣方最愿意接受的一種支付方式 。 – 收購： A+B=A+B A公司出資購買 B公司的部分或全部股權(quán)，來獲得對該公司的實際控制權(quán)， B公司保留法人資格。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 ? 民國時期，一方面受蘇聯(lián)的影響，另一方面先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。 ? 1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運動。 2，風(fēng)險投資的運作機(jī)制有待完善。 ? 風(fēng)險投資傾向于投入高速發(fā)展型企業(yè) ， 而不限于 投資高新科技企業(yè) 。 7．美國注重風(fēng)險投資家的培養(yǎng)。 市場體系不完善，層次單一。 ? 社會資本 – 法國學(xué)者布爾迪厄和美國學(xué)者科爾曼于上世紀(jì) 7080年代提出來，指的是個人通過社會聯(lián)系涉取稀缺資源并由此獲益的能力。 風(fēng)險投資的獨特功能 ? 風(fēng)險投資可以提供企業(yè)急需的、難以從其它金融渠道獲得的長期性資本；還可以依靠風(fēng)險投資專家的智力支持。沒有動機(jī)去與企業(yè)達(dá)成更多的資源整合效應(yīng)和效益。 上市往往是風(fēng)險投資家最理想的退出方式 ， 由于高科技公司初創(chuàng)階段大都為中小企業(yè) ， 難以滿足在主板市場上市的條件 。 企業(yè)如何申請風(fēng)險投資 ? 企業(yè)要有好的項目 ， 項目有好的盈利預(yù)期和前景；要有包裝好的商業(yè)計劃書；要有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊 。 ? 德國：在 1850年的時候，其工業(yè)化程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于英國。 ?第二個階段是從 1988年到 2023年。 ? 境外上市一般融資數(shù)額較小，難以有高溢價。 西方并購理論 ? 效率理論 ? 代理理論 ? 市場勢力論 ? 稅賦效應(yīng)論 ? 財富再分配論 并購的戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略應(yīng)服從于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 是否應(yīng)選擇并購的途徑來尋求發(fā)展； 并購后企業(yè)發(fā)展如何取向； 并購后能否有效整合； 如何完成并購。 （ 3）綜合證券收購 ? 綜合證券收購是指購并方對目標(biāo)公司提出收購要約時 ， 其支付方式為現(xiàn)金 、 股票 、 認(rèn)股權(quán)證 、 公司債券 、 可轉(zhuǎn)換債券 、優(yōu)先股等各種形式證券的組合 。 ? 計算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價值 WACC：加權(quán)平均資金成本折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。 國內(nèi) MBO的控股比例往往較低，通常只能達(dá)到 20%至 30%的相對控股水平，且收購的是法人股，目前不能上市流通變現(xiàn)。 – 主要結(jié)論：并購價值來源于重組、協(xié)同和整合。 ? 追求的是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中 。 股票價格指股利的資本化價值，由預(yù)期股利和當(dāng)時的市場利率決定。 并購方必須決定是動用公司現(xiàn)有的現(xiàn)金 ， 還是專門籌集額外的資金 ， 甚至用延期或分期支付等方式 。 委托書收購 ? 委托書收購是指持異議的股東通過征求代理委托書而達(dá)到在公司股東大會上行使投票權(quán)，以控制公司董事會成員任免和其他重大事件。 ? 使上市公司受到境外股東的監(jiān)管 ， 承擔(dān)更多的責(zé)任和壓力 。 1953年的“社會主義改造”又大規(guī)模地把中小型以及個體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資產(chǎn)收歸國有。重新實行經(jīng)濟(jì)自由主義，打破國有企業(yè)的壟斷地位，鼓勵私人企業(yè)競爭，降低稅收等。 5，被投資方與投資方在投資理念方面存在差異，投資效率較低。 管理增值 ? 風(fēng)險資本家參與風(fēng)險企業(yè)管理的主要形式有組建 、 主導(dǎo)風(fēng)險企業(yè)的董事會 ， 策劃追加投資 ， 制定企業(yè)發(fā)展策略和營銷計劃 ，監(jiān)控財務(wù)業(yè)績和經(jīng)營狀況 ， 物色挑選和更換管理層 ， 處理風(fēng)險企業(yè)的危機(jī)事件 。 ? ② 信托基金制 投資者 、 經(jīng)理人和保管人之間的關(guān)系以三方的信托合同為基礎(chǔ) ，分別根據(jù)信托合同對風(fēng)險資本進(jìn)行經(jīng)營和保管 ， 并向投資者收取信托費用 ， 而基金經(jīng)營的盈利所得則歸投資者支配 。 資本運營 ? 戰(zhàn)略型資本運營就是從企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，對資本及其運動所進(jìn)行的運籌和經(jīng)營活動。戰(zhàn)略型資本運營 中南 大學(xué) 商學(xué)院 陳曉紅 教授 第 1章 資本與資本市場 資 本 資本的含義： 資本是一家公司的總財富或總資產(chǎn)，不僅包括有形資產(chǎn)，而且包括商標(biāo)、商譽(yù)和專利權(quán)等無形資產(chǎn)。 廣義資本運營 增量資本運營存量資本運營