公司治理教學(xué)提綱之二(7-8章)-閱讀頁
2025-01-28 23:53本頁面
【正文】 政府看作公司的利益相關(guān)者，除了上述原因之外，還因為： 第一，政府的目標(biāo)之一是促進(jìn)就業(yè)，而公司是吸納就業(yè)人員的主要部門。 第三，政府龐大的購買清單和公共工程開支計劃也需要公司來滿足或?qū)崿F(xiàn)，如何保證質(zhì)量并按期交貨是政府所關(guān)心的。 基于以上考慮 ， 政府應(yīng)有權(quán)對公司 （ 無論是私人公司還是國有公司 ） 實施監(jiān)督 。 中國公司 ， 特別是上市公司國有股占有絕對或相對控股的地位 ， 政府具有雙重性 ， 即它一方面代表股東在公司治理中發(fā)揮內(nèi)部治理的作用 ， 同時又作為資本市場或證券市場的監(jiān)督者 ， 通過信息披露等法規(guī)的制定來擔(dān)任公司外部治理的角色 。 ? 在政府主導(dǎo)型治理模式中，政府作為大股東代表，其作用更多地表現(xiàn)為外部治理。 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 第六章 利益相關(guān)者 ? 第八十一條 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 ? 第八十三條 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償 。 ? 第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 2 信息披露制度 信息披露的意義 ? 信息披露不僅影響著投資者的價值判斷和決策 ， 同時也會影響到債權(quán)人等利害關(guān)系者 。 一個強有力的信息披露制度是對公司進(jìn)行監(jiān)督的典型特征 ， 是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵 。股東和潛在投資者需要得到定期的 、 可靠的 、 可比的 、足夠詳細(xì)的信息 ， 從而使他們能對經(jīng)理層是否稱職作出評價 ， 并對股票的價值評估 、 持有和表決作出有根據(jù)的決策 。 ? 信息披露的基本框架由以下幾個部分構(gòu)成：（ 1）入市報告：包括招股說明書和上市公告書披露的有關(guān)信息。（ 3）臨時報告：包括重大事件公告和收購與合并公告等。 （ 2） 公司目標(biāo) 。 （ 3） 經(jīng)營狀況 。 （ 4） 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況 。 （ 6） 與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題 。 （ 8） 可預(yù)見的重大風(fēng)險 。 具體 有： （ 1） 資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2） 損益表或利潤表； （ 3）現(xiàn)金流量表； （ 4） 股東權(quán)益增減變動表； （ 5） 財務(wù)情況說明書； （ 6） 各種財務(wù)會計報告附注； （ 7） 各種會計政策運用的說明； （ 8） 合并會計報表 。 ? 審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等也是財務(wù)會計信息的重要內(nèi)容，該方面信息主要用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。 上市公司治理準(zhǔn)則 第七章 信息披露與透明度 第一節(jié) 上市公司的持續(xù)信息披露 ? 第八十七條 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。 ? 第八十八條 上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。 第二節(jié) 公司治理信息的披露 ? 第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于： （ 1）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成； （ 2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價； （ 3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見； （ 4）各專門委員會的組成及工作情況； （ 5）公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因； （ 6）改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。 ? 第九十三條 上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。 3 證券市場 ? 證券市場與控制權(quán)配置 證券市場：證券發(fā)行與買賣的場所（股票市場）；通過證券市場進(jìn)行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一。 發(fā)達(dá)的資本市場使得企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動極其方便。 企業(yè)價值與股票價格 （一）企業(yè)價值表現(xiàn)： ? 帳面價值 基于特定會計制度的核算記錄 ； ? 評估價值 不同評估方法對帳面價值調(diào)整 ； ? 市場價值 整體價值和資本市場價值 ； ? 破產(chǎn)價值 企業(yè)價值的底線 ； ? 收購價值 企業(yè)的外延價值。某一時期看，可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。（中國：莊家，呂梁事件） ? 整個股市價格水平的影響因素：社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展多因素共同作用的結(jié)果，如戰(zhàn)爭等。 ? 完全流通的證券市場，其股票價格的高低直接影響公司的控制權(quán)配置。 所以，證券市場是公司外部治理的一支重要力量。發(fā)達(dá)證券市場直接通過股票買賣實現(xiàn)；中國大多數(shù)情況下靠法人股轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)。 ? 機構(gòu)投資者：資金實力雄厚、持股數(shù)量較大的法人股東、基金或個人股東。 股東 （個人） 以支配權(quán)為 目的的大股東 以收益權(quán)為目 的的中小股東 法人股東 職工 （支配權(quán)）＋股東＝安定股東 個人股東 少數(shù) （收益權(quán)）＋股東＝不安定股東 圖：股東的兩重性 股東二重性對公司治理的影響 ? 分散的中小股東沒有治理的積極性原因： ——需要投入一定費用，成本收益不對稱； ——可以隨時出售手中的股票以獲取收益或減少損失。 ? 機構(gòu)投資者越來越多地扮演安定股東的角色。一是持有公司股票的數(shù)量增加而使監(jiān)管經(jīng)營者的投入產(chǎn)出比大大提高，監(jiān)管成本下降；二是股票的流動性受到限制，不得不采取積極手段，加強監(jiān)管，幫助企業(yè)持續(xù)內(nèi)部改進(jìn)。
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