【正文】 1）目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤； （ 2）目標(biāo)企業(yè)最近 3年的稅后利潤平均值； （ 3）目標(biāo)企業(yè)未來收益，假定目標(biāo)企業(yè)可達到并購企業(yè)的資本收益水平。 目標(biāo)企業(yè)價值＝估價收益指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)市盈率 2/28/2023 64 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 例： A公司擬橫向并購 B公司，假設(shè)雙方公司的長期負債率均為 10%，所得稅稅率為 25%，按照 A公司現(xiàn)行會計政策對 B公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整后，雙方的基本情況如下： 資產(chǎn) A B 負債與所有者權(quán)益 A B 流動資產(chǎn) 1500 500 流動負債 500 250 長期資產(chǎn) 1000 250 長期負債 500 100 股本 1000 300 留存收益 500 100 資產(chǎn)合計 2500 750 合計 2500 750 2/28/2023 65 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 假設(shè) A公司選用自身的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率，請選用不同的收益指標(biāo)，分別計算 B公司的價值。 ? 影響成新率和功能變化的主要因素有： ? 實體性貶值 ，是指由于使用磨損和自然損耗造成的貶值； 2/28/2023 68 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 ? 功能性貶值 ，是指由于技術(shù)相對落后造成的貶值； ? 經(jīng)濟性貶值 ，是指由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化引起的貶值。 2/28/2023 69 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 ? 是指在估算目標(biāo)企業(yè)的價值時，通過對資產(chǎn)負債表的各項目進行調(diào)整來進行。 2/28/2023 70 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 （二）談判價格的確定 ? 談判價格即最后的買賣價格 ，是雙方圍繞基本價格進行談判，根據(jù)被并購企業(yè)的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營水平、發(fā)展趨勢、供求形勢等確定浮動價格。 2/28/2023 71 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 ? 市場需求定價法 ，是以同類或相類似資產(chǎn)在并購市場上的平均價格，作為被并購企業(yè)資產(chǎn)定價的參考依據(jù)來確定談判價格。 ? 招投標(biāo)定價法 ，是買賣雙方通過招標(biāo)的方式確定談判價格的方法。 2/28/2023 72 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 四、并購的融資管理 ?即發(fā)行新股來籌措并購所需資金。 ?不利的地方 ：可能稀釋每股盈余，導(dǎo)致股價下降、現(xiàn)有股東在并購后持股比例下降還有現(xiàn)有股東和新股東一起分享利潤等。 ?實現(xiàn)股權(quán)置換的方式有兩種： ?由買方出資收購賣方全部股權(quán)或部分股權(quán)，賣方股東取得資金后認購收購方的新股； ?由買方收購買方全部或部分資產(chǎn)，由賣方股東認購賣方的增資股。但上述增資擴股的三個缺點同樣存在。 ?但負債融資具有融資成本低的突出優(yōu)勢。 2/28/2023 75 第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析 一、并購對企業(yè)盈余的影響 ? 主要指并購對每股收益、每股股價的影響 。我們也可以按照上述的思路推導(dǎo)出保持 A企業(yè)每股收益不變的股票交換比率或保持 B企業(yè)每股收益不變的股票交換比率。企業(yè)因被并購而獲利，若該比率小于，則表明被并購遭受了損失。若甲企業(yè)提議以其 股交換乙企業(yè) 1股，則此時的股價交換率為多少？并購對乙企業(yè)是否有利？ 2/28/2023 80 第六節(jié) 并購后的整合 一、建立整合項目的管理組織 二、生產(chǎn)經(jīng)營整合 ?企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整 ?生產(chǎn)作業(yè)整合 三、財務(wù)整合 ?資產(chǎn)整合 ?債務(wù)整合 2/28/2023 81 第六節(jié) 并購后的整合 四、管理系統(tǒng)與組織機制整合 ?管理系統(tǒng)整合 ?組織機制整合 五、人力資源整合 ?被并購方企業(yè)主管人員的選擇 ?對人才的安置 ?對工人的安置 ?加強溝通 2/28/2023 82 第六節(jié) 并購后的整合 六、文化整合 ?企業(yè)文化整合的模式 ?滲透式 ?吸納式 ?分離式 ?文化消亡式 2/28/2023 83 第六節(jié) 并購后的整合 ?企業(yè)文化整合模式的選擇 ? 當(dāng)并購發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)（如橫向并購）且并購方是多元文化企業(yè)時，可以選擇滲透式文化整合模式。 ? 當(dāng)并購發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時（如縱向一體化并購戰(zhàn)略和多元化并購戰(zhàn)略），容忍多元文化的并購企業(yè)可以選擇分離式模式。 2/28/2023 84 第六節(jié) 并購后的整合 ?企業(yè)文化整合的步驟 ? 并購前的準(zhǔn)備 — 分析、評估、謀略 ? 基礎(chǔ)工作 — 接觸、溝通、了解 ? 快速整合 — 快速、及時、準(zhǔn)確 ? 融合 — 磨合、改進、發(fā)展 2/28/2023 85 第七節(jié) 反收購策略 一、法律手段 — 主要采取訴訟的策略 二、經(jīng)濟手段 （ 1）自我持股 （ 2）相互持股或交叉持股 （ 3）讓信得過得朋友持有一定數(shù)量的股權(quán) （ 4）員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plan，簡稱 ESOP ） 2/28/2023 86 （ 1）分期分級董事會制度 （ 2）超級多數(shù)條款 （ 3）限制大股東表決權(quán)條款 （ 4）訂立公平價格條款 （ 5）限制董事資格條款 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 87 “白衣騎士” 、銀色降落傘 （ 1）出售“皇冠上的明珠” （ 2）虛胖戰(zhàn)術(shù) 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 88 三、案例分析 — 中信敵意收購廣發(fā)證券 ? 2023年 9月 2日，中信證券發(fā)布公告宣布收購廣發(fā)證券； ? 隨后廣發(fā) 22名員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局反對中信收購，其大股東遼寧成大也表態(tài)，要堅守廣發(fā)； ? 9月 6日，中信稱收購不會導(dǎo)致廣發(fā)大調(diào)整，但廣發(fā) 2230名員工表示堅決反對中信的敵意收購； ? 9月 10日，廣發(fā)員工集資發(fā)起成立了深圳吉富公司，該公司分別收購了云大科技和梅雁股份持有廣發(fā)的 %和 %的股權(quán)，成為廣發(fā)第四大股東； 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 89 ? 9月 16日中信向廣發(fā)股東發(fā)出要約收購，以 /股的高價，擬收購廣發(fā) 51%的股權(quán)，從而成為廣發(fā)第一控股股東； ? 9月 17日，吉林敖東增持廣發(fā)股權(quán)至 %，成為其第二大股東； ? 吉林敖東、深圳吉富、遼寧成大合計持有廣發(fā)%的股權(quán)，達到了絕對控股地位； ? 9月 28日，吉林敖東、遼寧成大再次增持廣發(fā)股份，此時遼寧成大的股份已達到 %，吉林敖東擁有的股份也增加到 %，這樣，這三家持有廣發(fā)的股權(quán)超過了 66%，提前 “掐滅”了中信收購51%股權(quán)的企圖； 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 90 ?10月 13日，中心發(fā)布“收購廣發(fā)證券股份的說明”，稱 “截至公告日，公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。 請同學(xué)思考：中信采取的反收購措施有哪些？ 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 91 演講完畢，謝謝觀看！