【正文】 前期準備、實施收購、后續(xù)整合、重新上市四步程序。 主要內容是籌集收購所需資金、設計管理層激勵體系。 收購的方式可以采取收購目標公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。 收購完成以后，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。 我國 MBO的發(fā)展 ? 自 1999年 北京四通集團 MBO計劃開始， MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。由于擔心大規(guī)模實行 MBO可能會導致過大的風險， 2023年 4月， 財政部在給原國家經(jīng)貿委企業(yè)司 《 關于國有企業(yè)改革有關問題的復函 》 中指出， “ 相關法規(guī)未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購 ” ， MBO被緊急叫停。各規(guī)定對 MBO有不同程度涉及， 《 意見 》 還專門對 MBO作出了規(guī)定。 2023年 12月國資委明確 國有大型企業(yè)不準實行 MBO。 F經(jīng)典的“中國式”杠桿收購案例 9天 宇通客車管理層收購的關鍵詞 1997年， 2023年， 2023年 司法拍賣 VS “我們是最公開、最陽光的 MBO，收購宇通客車，就是想把企業(yè)做好。 ?現(xiàn)金收購因其速度快的特點而 多被用于敵意收購 。 ?在采用現(xiàn)金支付方式時，需要考慮以下幾項影響因素： ? （ 1）主并企業(yè)的短期流動性。 ? （ 3）貨幣的流動性。 ? （ 5）目標企業(yè)股份的平均股本成本，因為只有超出的部分才應支付資本收益稅。 ?股票支付 常見于善意并購 ，當并購雙方的規(guī)模、實力相當時，可能性較大。 ?（ 2）每股收益率的變化。 ?（ 4）財務杠桿比例。 ?（ 6）當前股息收益率。 ?認股權證 是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權利，即持有人有權在指定的時間內，用指定的價格認購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。 思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點是什么？ 企 業(yè)并購籌資 ? 并購籌資方式 ? 現(xiàn)金支付時的籌資方式 ? （ 1）增資擴股 ? （ 2）金融機構貸款 ? （ 3）發(fā)行企業(yè)債券 ? （ 4）發(fā)行認股權證 ? 股票和混合證券支付的籌資渠道 ? （ 1）發(fā)行普通股 ? （ 2）發(fā)行優(yōu)先股 ? （ 3）發(fā)行債券 ? 發(fā)行普通股、可轉換債券、認股權證三種籌資方式對并購企業(yè)股權結構和每股收益的影響分析 企 業(yè)杠桿并購 ? 概念 ?杠桿并購 是指并購方以目標公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購，收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。 ?杠桿并購不是以并購方的資產(chǎn)作為負債融資的擔保，而是以目標公司的資產(chǎn)或未來或有收益為融資基礎。 ?杠桿并購往往和 “ 垃圾債券 ” 聯(lián)系在一起。 ?2. 擁有人員穩(wěn)定、責任感強的管理者。 ?4. 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。具體講就是指在完成產(chǎn)權結構調整以后，企業(yè)通過各種內部資源和外部關系的整合，維護和保持企業(yè)的核心能力，并進一步增強整體的競爭優(yōu)勢，從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標。 經(jīng)營資源進行共享，消除重復活動，重整業(yè)務活動和管理技巧。 戰(zhàn)略上互相依賴，不分享經(jīng)營資源，存在管理技巧的轉移。 并購企業(yè)只能有限干預目標企業(yè)，允許目標企業(yè)全面開發(fā)和利用自己潛在的資源和優(yōu)勢。 并購企業(yè)注重對目標企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。 ?產(chǎn)業(yè)整合 ?從國內外并購成功案例的經(jīng)驗來看，相關、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應該堅持的原則。 ?管理整合 ?注重從管理組織機構一體化角度對雙方原有的管理體制進行調整，使其能夠正常、有效地引導企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。在隨后的發(fā)展過程中，粵美的的發(fā)展勢頭一直良好，到 1998年末，同行業(yè)的上市公司達到 91家，粵美的的綜合實力排名為第 4名，各項主要財務指標都顯示了較強的實力，比如從獲利能力來看，凈資產(chǎn)收益率在 199 1999和 2023年都超過了 10%， 1999年末更達到了 %?；浢赖牡陌l(fā)展經(jīng)過了以下幾個步驟： 案例研究與分析：粵美的的管理層收購 ? 第一步 改制上市 ?白手起家 上市發(fā)展 ? 第二步 事業(yè)部制改造 ?事業(yè)部制以授權式經(jīng)營為核心，使集團成為了投資和決策中心，事業(yè)部由生產(chǎn)單位變?yōu)榻?jīng)營單位，從而大大提高了事業(yè)部的自主權，使產(chǎn)、供、銷更貼近市場。 案例研究與分析：粵美的的管理層收購 ? 管理層收購的實施過程 ? 1. 準備收購 粵美的 美托投資 法人代表何享健 2023年 4月 7日成立了 “ 順德市美托投資有限公司 ” （以下簡稱 “ 美托投資 ” ），美托投資是由粵美的集團管理層（法定代表人何享健等）和粵美的工會等 22名股東共同出資組建的公司，其中管理層持股 78%，工會持股 22%。由此，拉開了粵美的管理層收購的序幕 ? 第二步 再次股權轉讓 ? 2023年 12月 20日公司原第一大股東順德美的控股有限公司與美托投資有限公司簽定了股權轉讓協(xié)議，美托投資以每股 3元的價格（而根據(jù)粵美的 2023年度的年度報告，其每股凈資產(chǎn)為）受讓美的控股 法人股（占總股本的 %）。至此，粵美的的管理層收購已經(jīng)完全實現(xiàn)。 （ 2）管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。 案例研究與分析：粵美的的管理層收購 ? 案例分析與啟示 ?1. 管理層收購的主體已經(jīng)基本上真正體現(xiàn)了管理層的控制權。 ?3. 通過管理層收購優(yōu)化企業(yè)的控