【正文】 ”反收購(gòu)計(jì)劃主要是通過(guò)事先約定對(duì)并購(gòu)發(fā)生后導(dǎo)致管理層更換和員工裁減時(shí)對(duì)管理層或員工的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，從而達(dá)到提高并購(gòu)成本的目的。該收益就像一把降落傘讓高層管理者從最高的職位上安全降落下來(lái)，故名“金降落傘” 。 2023/3/23 75 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 代表案例 : ? 比阿特麗斯公司 （ Beatrice）以 62億美元被并購(gòu)時(shí)，對(duì) 6名高級(jí)管理人員支付了 2350萬(wàn)美元的離職金，其中一名只為公司工作了 13個(gè)月（ 270萬(wàn)美元）， 另一名 7個(gè)月前剛從退休生活中被召回（ 700萬(wàn)美元）； ? “ 雷弗倫公司 ” 以 ，前任董事長(zhǎng)拿到了 3500萬(wàn)美元的解雇費(fèi)和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。 ? 目標(biāo)公司將“皇冠上的珍珠”這類經(jīng)營(yíng)好的子公司賣掉，降低主并公司的預(yù)期收益，從而達(dá)到反收購(gòu)的目的。該計(jì)劃指目標(biāo)公司在惡意收購(gòu)?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購(gòu)的吸引力。 2023/3/23 79 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? （ 2）人員毒丸計(jì)劃。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會(huì)使收購(gòu)方慎重考慮收購(gòu)后更換管理層對(duì)公司帶來(lái)的巨大影響。大量購(gòu)置閑置或與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)，使企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量下降；或大量增加公司的負(fù)債，惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；或進(jìn)行一些長(zhǎng)期才能見效的投資，使公司在短期內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。黃被迫采取 “ 焦土政策 ” ： 3月 23日，以 心大廈， 3月 28日，以同樣的價(jià)格出售《天天日?qǐng)?bào)》70%的股權(quán)。 2023/3/23 82 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ?三、收購(gòu)并購(gòu)者 ? 又稱為帕克曼防御策略 ? 收購(gòu)收購(gòu)方，目標(biāo)企業(yè)收購(gòu)收購(gòu)方的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。該戰(zhàn)略是一場(chǎng)非常殘酷的收購(gòu)戰(zhàn)，最后勝利者往往是實(shí)力雄厚、融資渠道暢通廣泛的企業(yè)，如果收購(gòu)戰(zhàn)的雙方實(shí)力相當(dāng)，其結(jié)果很可能是兩敗俱傷。 ? 具體做法是：一個(gè)企業(yè)購(gòu)買另一個(gè)企業(yè) 10%的股份，另一個(gè)企業(yè)反過(guò)來(lái)同樣購(gòu)買這個(gè)企業(yè) 10%的股份，一旦其中一個(gè)企業(yè)成為收購(gòu)目標(biāo)，另一個(gè)企業(yè)就會(huì)伸出援助之手，從而起到反收購(gòu)的目的。 2023/3/23 86 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? ? 員工持股計(jì)劃（ Employee Stock Option Plan,簡(jiǎn)稱 ESOP）是指通過(guò)讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵(lì)的一種長(zhǎng)期績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。 2023/3/23 87 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ?五、修改公司章程（驅(qū)鯊劑） ? 是指企業(yè)出于反收購(gòu)的目的在企業(yè)章程中設(shè)置的一些作為收購(gòu)障礙的條款，又稱“箭豬條款”或“反接收條款” 。 這樣即使收購(gòu)者收購(gòu)到了“足量”股權(quán)，也難以通過(guò)董事會(huì)達(dá)到控制公司的目的。 2023/3/23 90 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第四節(jié) 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 代表案例： ? 2023年 5月 6日， G美的 (000527)發(fā)布一則“普通”董事會(huì)公告： ? G美的在修改的公司章程中提出的反收購(gòu)條款核心是分級(jí)分期董事制度。而第九十六條則規(guī)定：董事局每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的 1/3。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 2023/3/23 92 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。 ? 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè) “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此 。 2023/3/23 94 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? 10月 14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。 2023/3/23 95 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ?三、廣發(fā)證券的反收購(gòu)措施 ? 廣發(fā)證券反收購(gòu)可以分為兩條線： ? 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng)抵制收購(gòu) ? 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) 2023/3/23 96 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? １．言論反對(duì) ? 9月 3日，反對(duì)中信證券收購(gòu)廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明》?！? 2023/3/23 97 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? ２．發(fā)起員工收購(gòu)股權(quán)行動(dòng) ? 9月 7日。 9月 15日。 2023/3/23 98 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? ３．結(jié)成反收購(gòu)?fù)塑? ? 吉林敖東原來(lái)持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 2023/3/23 99 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ? 遼寧成大原來(lái)持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購(gòu)遼寧萬(wàn)恒集團(tuán)有限公司持有的 86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購(gòu)遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購(gòu)?fù)瓿珊?，累?jì)持有廣發(fā)證券 %。 2023/3/23 100 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購(gòu)整合 ?一、并購(gòu)整合的概念與作用 ? 并購(gòu)整合 是指將兩個(gè)或多個(gè)公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實(shí)踐意義的一門藝術(shù)。 2023/3/23 101 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購(gòu)整合 ?二、并購(gòu)整合的類型 并購(gòu)整合的類型 整合 策略 適用對(duì)象 特點(diǎn) 完全整合 并購(gòu)雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低。 共存型整合 并購(gòu)雙方戰(zhàn)略依賴性較強(qiáng)，組織獨(dú)立性需求也較強(qiáng)。 保護(hù)型整合 并購(gòu)雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較高。 控制型整合 并購(gòu)雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低。 2023/3/23 102 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購(gòu)整合 ?三、并購(gòu)整合的內(nèi)容 ? ? ? ? 2023/3/23 103 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購(gòu)整合 ? ? 并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動(dòng)趨勢(shì)的基礎(chǔ)之上，以長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使其納入并購(gòu)后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。 2023/3/23 105 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 第五節(jié) 并購(gòu)整合 ? ? 通過(guò)處置不必要、低效率或者獲利能力差的資產(chǎn)，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高資產(chǎn)的總體效率。 2023/3/23 107 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：新中基海外收購(gòu)的失敗個(gè)案 ? 2023年 5月 ,新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司 (000972,新中基 )與法國(guó) SCATV公司在巴黎合資成立了普羅旺斯食品有限公司 ,從事番茄的生產(chǎn)和銷售。 SCATV合作社以設(shè)備、品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)占總股本的 45％。此舉使得新中基成為世界最大的番茄制品生產(chǎn)銷售企業(yè) ,而新中基也是中國(guó)企業(yè)在法國(guó)農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)投資并控股的第一家企業(yè)。如此引起業(yè)界轟動(dòng)的并購(gòu)活動(dòng) ,并購(gòu)公司卻在短短幾個(gè)月的時(shí)間內(nèi)就急于拋售股權(quán) ,標(biāo)志著此次收購(gòu)事件以失敗告終。在新中基收購(gòu)普羅旺斯時(shí) ,對(duì)方的財(cái)務(wù)指標(biāo)就不容樂觀。新中基海外擴(kuò)張的收購(gòu)動(dòng)因是基于目標(biāo)企業(yè)的歐洲銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌知名度 ,但并購(gòu)?fù)瓿珊笮轮谢c普羅旺斯公司之間在財(cái)務(wù)核算、管理理念和企業(yè)文化中的巨大差異 ,使得原本就缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃和系統(tǒng)管理的并購(gòu)整合工作陷入困局。而在 2023年在國(guó)家銀行貸款政策趨緊的大環(huán)境下 ,新中基因融資渠道不暢出現(xiàn)資金短缺 ,當(dāng)年新中基投資 購(gòu) 建固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)以及其他長(zhǎng)期資產(chǎn)的支出就達(dá) ,截至 2023年第三季度 ,新中基的現(xiàn)金凈流量為 ,并負(fù)擔(dān)了 2億多的擔(dān)保。 2023/3/23 112 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：新中基海外收購(gòu)的失敗個(gè)案 ? 由于國(guó)際間企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和企業(yè)管理文化存在很大的鴻溝 ,跨國(guó)并購(gòu)本身比之國(guó)內(nèi)并購(gòu)將面臨更為巨大的整合風(fēng)險(xiǎn)。 2023/3/23 113 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 案例：新中基海外收購(gòu)的失敗個(gè)案 ? 此外 ,并購(gòu)財(cái)務(wù)整合不僅是并購(gòu)后的工作 ,它實(shí)際上與并購(gòu)前的目標(biāo)和時(shí)機(jī)選擇以及財(cái)務(wù)分析都有著密切關(guān)系。 2023/3/23 114 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 吉林師范大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院 2023/3/23 115 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 01:30:5001:30:5001:303/23/2023 1:30:50 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 01:30:5001:30:5001:30Thursday, March 23, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 30分 50秒 01:30: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 30分 50秒 01:30:5023 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :30:5001:30Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 :30:5001:30:50March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 1時(shí) 30分 :30March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 1時(shí) 30分 50秒 上午 1時(shí) 30分 01:30: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 01:30:5001:30:5001:303/23/2023 1:30:50 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 01:30:5001:30:5001:30Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 :30:5001:30:50March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 1時(shí) 30分 :30March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 上午 1時(shí) 30分 50秒 上午 1時(shí) 30分 01:30: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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