公司財(cái)務(wù)治理講義(ppt57頁(yè))-閱讀頁(yè)
2025-01-22 20:41本頁(yè)面
【正文】 績(jī)效較差，那么他的價(jià)值的市場(chǎng)反映必然較低，或者獲得新的工作職位的可能性較小，因此管理者必須代表公司所有者利益而努力工作。公司治理的實(shí)踐過(guò)程在不同國(guó)家間的差異是非常明顯的，這些差異可以體現(xiàn)在公司股權(quán)的集中與分散程度上、資本市場(chǎng)的發(fā)育程度上、投票權(quán)的價(jià)值以及公司對(duì)外部融資的依賴程度上等等，而這些差異被認(rèn)為與一個(gè)國(guó)家對(duì)中小投資者利益的法律保護(hù)程度密切相關(guān) 。該模式的主要特征是： ? 股權(quán)分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中 ? 以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督 ? 通過(guò)健全法律法規(guī)體系來(lái)保護(hù)投資者利益和保障信息披露。該模式的主要特征是： ? 股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團(tuán)中 ? 通過(guò)公司內(nèi)部的直接控制機(jī)制對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督 ? 德日模式 的不同形式 ? 以銀行為中心的模式 ? 交叉持股模式 ? 家庭 /政府模式 家族模式 ? 這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。 ? 其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。 英美模式與德日模式的比較 ? 決策與監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置比較 ? 公司治理模式效果的判斷標(biāo)準(zhǔn)及其比較 公司治理國(guó)際發(fā)展趨勢(shì) ? 股東運(yùn)用投票權(quán)對(duì)管理層約束成為潮流 ? 機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮著日益積極的作用 ? 股東利益日益受到管理層重視 ? 董事會(huì)的獨(dú)立性大大增強(qiáng) ? 利益相關(guān)者成為公司治理中的重要組成部分 ? 致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露 致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露 – IASC是由一個(gè)私營(yíng)部門組織設(shè)立的獨(dú)立機(jī)構(gòu)， 1973年成立于倫敦 – IASC致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 ? 從一些廣泛認(rèn)可的“最佳做法”看，董事會(huì)信息披露的范圍： – 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算，新修訂的長(zhǎng)期規(guī)劃； – 公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運(yùn)行情況； – 稅務(wù)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)報(bào)告； – 拖欠利息和未能按期償債的情況； – 擬議中的主要資本開支； 致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露 ? 董事對(duì)本公司股票進(jìn)行交易的情況； ? 重要的投資處理； ? 合資項(xiàng)目的詳細(xì)情況； ? 外匯風(fēng)險(xiǎn)； ? 可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風(fēng)險(xiǎn) 美國(guó)的公司治理改革 ? 主題詞：重建投資者信心 ? NYSE新上市規(guī)則： ? （ 1）強(qiáng)調(diào) CEO的責(zé)任 ? （ 2）提高獨(dú)立董事的作用和授權(quán)； ? （ 3）嚴(yán)格獨(dú)立董事定義，和審計(jì)委員會(huì)資格要求 ? （ 4）公司必須披露“公司治理指導(dǎo)原則 ? （ 5）給股東更多的機(jī)會(huì)監(jiān)控和參與公司治理 ? （ 6）改善對(duì)公司董事的教育和培訓(xùn) ? 納斯達(dá)克的新上市規(guī)則； ? 《財(cái)會(huì)行業(yè)改革法》：布什 2023年 7月 30日簽署。 ? 隱藏重要文件，妨礙調(diào)查者將被判入獄 20年。旨在結(jié)束“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤(rùn)時(shí)代”。 安然事件 ? 根據(jù)美國(guó)參議院成立的調(diào)查委員會(huì)提供的報(bào)告分析，導(dǎo)致安然公司董事會(huì)失靈和公司破產(chǎn)的原因有 6個(gè)方面： – 受托責(zé)任的失??； – 高風(fēng)險(xiǎn)會(huì)計(jì)政策； – 利益沖突； – 大量未披露的公司表外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； – 行政人員的高報(bào)酬計(jì)劃； – 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性； 安然事件 ? 管理人員的高收入： – 一次性的獎(jiǎng)金高達(dá)幾千萬(wàn)美元； – 行政管理人員都享受股票期權(quán)計(jì)劃； – 常務(wù)副總裁 LUO PAI， 2023年賣掉股票期權(quán)的收入 ； – 董事長(zhǎng) Kenh Lay累計(jì)獲得 650萬(wàn)期權(quán)， 2023年他的年報(bào)酬超過(guò) ， 股票期權(quán)收益 – 高級(jí)經(jīng)理人員享受公司低息貸款（ ATM） 安然管理層的非法活動(dòng)證據(jù) ? 利用財(cái)務(wù)合伙形式進(jìn)行欺騙性交易； ? 掩蓋財(cái)務(wù)虧損，虛報(bào)盈利 6億美元； ? 虛構(gòu)帳戶； ? CFO利用財(cái)務(wù)合伙形式為自己的公司賺取至少 3000萬(wàn)美元； ? 隱藏了約 270億美元的債務(wù)； 安然以后的其他公司丑聞 ? 安達(dá)信：被美國(guó)司法部以“妨礙司法”為由提起刑事訴訟； ? 美林證券， 2023年 5月 21日因發(fā)布不實(shí)分析誤導(dǎo)投資者面臨法律制裁，后認(rèn)罰 1億美元。 ? 世界通信：美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司，在 5個(gè)季度中虛報(bào)盈利 38億美元； ? 施樂(lè)公司： 2023年 4月， SEC宣布，該公司在 19972023年夸大了 15億美元的稅前利潤(rùn)、 30億美元的營(yíng)
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