【正文】 而產(chǎn)生的任何合理費用和開支。2. 訂約能力借款人擁有必要的民事行為能力和民事權(quán)利能力擁有其資產(chǎn)、經(jīng)營其業(yè)務(wù)、訂立并履行本合同。4. 許可為合法地?fù)碛匈Y產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、訂立并履行本合同，借款人已經(jīng)獲得了目前必要的各項批準(zhǔn)、許可、同意、登記及備案，并且該等事項仍舊完全有效。6. 違反其他文件借款人訂立并履行本合同沒有并且不會違反下列任何一項或與之沖突：(1) 對借款人或其資產(chǎn)具有約束力的任何合同、協(xié)議或任何其他文件。(3) 任何法律法規(guī)。8. 清算及破產(chǎn)事件借款人沒有進入任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、重整、和解、整頓或類似法律程序。10. 遵守法律借款人沒有違反與其業(yè)務(wù)和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)。12. 司法豁免在任何司法管轄地進行的司法程序中，借款人及其資產(chǎn)在起訴、判決、執(zhí)行、財產(chǎn)保全或其他司法程序方面不享有任何豁免權(quán)和特權(quán)。(2) 自信息備忘錄發(fā)出之日后，借款人的法律地位、業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況或資產(chǎn)狀況沒有發(fā)生產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的任何情況。十四、約定事項借款人向各銀團成員行承諾，從生效日起直至借款人在本合同項下欠各銀團成員行的款項全部清償之日止，借款人應(yīng)當(dāng)遵守下列各項義務(wù)： 積極義務(wù)1. 債權(quán)順位借款人應(yīng)當(dāng)確保，各銀團成員行在本合同項下對借款人的債權(quán)與借款人其他債權(quán)人的無法定優(yōu)先權(quán)的債權(quán)至少處于同一順位受償?shù)匚弧?. 遵守法律借款人應(yīng)當(dāng)確保在所有方面遵守與其業(yè)務(wù)和經(jīng)營相關(guān)的任何法律法規(guī)。5. 保險借款人應(yīng)當(dāng)向信譽良好的有資質(zhì)的保險公司就其業(yè)務(wù)及資產(chǎn)投保，投保險種應(yīng)當(dāng)是與借款人從事同等或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)通常投保的險種；借款人應(yīng)當(dāng)隨時維持該等保險持續(xù)完全有效，并及時續(xù)保。]天之前，向代理行提供其該季度的財務(wù)報表(包括附表)復(fù)印件。]天內(nèi)，向代理行提供其該每半個財務(wù)年度的財務(wù)報表(包括附表)復(fù)印件。]天內(nèi)，向代理行提供其該財務(wù)年度的經(jīng)注冊會計師審計的年度財務(wù)報表(包括附表)復(fù)印件，并應(yīng)當(dāng)附一份注冊會計師對該報表的專業(yè)審計意見。(5) 借款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后[(6) 借款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后[(7) (積極義務(wù))第6款提供財務(wù)報表或其他資料復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)同時提供一份由借款人的一名董事或財務(wù)負(fù)責(zé)人簽署并加蓋公章的證明，說明該等復(fù)印件與原件一致，其中披露的信息是準(zhǔn)確、完整和最新的。7. 通知義務(wù)有下列情形之一的，借款人應(yīng)當(dāng)在知悉后立即通知代理行：(1) 發(fā)生任何一項違約事件。]元的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關(guān)的執(zhí)行程序或具類似性質(zhì)的其他法律程序。8. 遵守財務(wù)指標(biāo)借款人應(yīng)當(dāng)遵守下列財務(wù)指標(biāo)：[ 限制事項1. 擔(dān)保權(quán)益借款人應(yīng)當(dāng)確保其任何資產(chǎn)上不會設(shè)置或存在任何擔(dān)保權(quán)益，經(jīng)多數(shù)貸款人同意的除外。3. 分立和合并借款人應(yīng)當(dāng)確保不會進行任何合并、分立、被承包經(jīng)營或類似安排，經(jīng)多數(shù)貸款人同意的除外。5. 分紅限制有下列情形之一的，借款人不應(yīng)當(dāng)分配利潤：(1) [(2) [十五、違約事件 違約事件下列任一情形構(gòu)成一項違約事件：1. 付款違約借款人沒有按照本合同約定的金額、幣種和時間支付到期應(yīng)付的任何款項。3. 違反其他義務(wù)借款人沒有按照本合同條款履行或遵守任何其他義務(wù)。]元。]元。]元。6. 清算及破產(chǎn)事件借款人進入任何停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、重整、和解、整頓或類似法律程序。]元的資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押、執(zhí)行、征收、沒收或被采取其他類似措施，并且該等措施在開始后的[8. 股權(quán)變動[]。10. 重大不利影響發(fā)生任何重大不利影響的事件或情況。 銀團成員行的救濟1. 通知(1) 任一貸款人知悉一項違約事件或其合理認(rèn)為可能構(gòu)成一項違約事件的事實或情形的，該貸款人應(yīng)當(dāng)及時通知代理行。2. 救濟權(quán)利在任何一項違約事件的存續(xù)期間，代理行應(yīng)當(dāng)(按照多數(shù)貸款人的決定)在書面通知借款人后按照下列任何順序行使以下一項或多項權(quán)利：(1) 豁免相關(guān)違約事件，或同意對相關(guān)違約事件的補救。(3) 取消全部或部分總承貸額；經(jīng)此宣布后，各貸款人的承貸額相應(yīng)地按等比例取消，且取消的總承貸額部分，不予恢復(fù)。(5) 行使法律法規(guī)及本合同賦予的任何其他權(quán)利。(2) 代理行在一項違約事件存續(xù)期間，有權(quán)在任何時候采取其認(rèn)為必要或合理的行動以保護各銀團成員行在本合同項下的權(quán)利不受影響。(2) 各銀團成員行向其他銀團成員行承諾，除非本合同另有明確約定，1) 其不會向任何人要求或接受任何形式的債務(wù)清償，單獨用于清償借款人在本合同項下欠該銀團成員行的任何債務(wù)。5. 扣劃在一項違約事件存續(xù)期間，各銀團成員行有權(quán)扣劃借款人在該銀團成員行(包括其任何分支機構(gòu))處開立的任何賬戶內(nèi)的余額，(分?jǐn)?轉(zhuǎn)付代理行分?jǐn)偂?代理關(guān)系1. 代理行與其他銀團成員行之間的關(guān)系僅為代理關(guān)系。 代理行的責(zé)任1. 代理行應(yīng)當(dāng)在收到本合同任何一方通過代理行轉(zhuǎn)交給本合同其他任何一方的任何文件的原件或復(fù)印件后的[2. 代理行應(yīng)當(dāng)設(shè)立并保存與本合同相關(guān)的臺賬，并在各貸款人要求時，向該貸款人提供該等臺賬。]個營業(yè)日內(nèi)，通知各銀團成員行。]個營業(yè)日內(nèi)，通知各銀團成員行。6. 代理行不因本合同其他任何一方違反本合同條款而向本合同任何其他方承擔(dān)任何責(zé)任。8. 代理行應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行其在本合同下的各項職責(zé)。(2) 沒有存續(xù)任何一項違約事件。(4) 本合同任何其他方或多數(shù)貸款人沒有行使其擁有的任何權(quán)利。3. 代理行可以依賴其合理相信為真實的任何通訊或文件行事。 獨立信貸評估各貸款人確認(rèn)，其已經(jīng)并將繼續(xù)自行獨立負(fù)責(zé)對借款人的財務(wù)狀況、資信度、業(yè)務(wù)狀況、法律地位及其他情況進行調(diào)查、審查和評估，并據(jù)此獨立做出判斷和決策并承擔(dān)風(fēng)險，包括但不限于下列各項：1. 調(diào)查、審查或評估關(guān)于本合同任何其他方或本合同項下交易的任何信息的充分性、準(zhǔn)確性或完整性，而無論該等信息是否由代理行或牽頭行提供給該貸款人。3. 調(diào)查、審查或評估本合同或與之有關(guān)的任何文件或本合同任何其他方采取的或?qū)⒁扇〉男袆拥暮戏ㄐ浴⒂行?、約束力、充分性或可執(zhí)行性。 貸款人決策機制1. 發(fā)生本合同條款明確要求交由多數(shù)貸款人決定的任何事項的，任一貸款人可以在知悉后通知代理行，代理行應(yīng)當(dāng)在收到該等通知后或在知悉發(fā)生該等事項后應(yīng)當(dāng)及時將該等事項通知各貸款人，要求表決。3. 除非本合同另有約定，代理行應(yīng)當(dāng)按照多數(shù)貸款人依本合同條款做出的決定行事；代理行按照多數(shù)貸款人決定作為或不作為的，代理行不向本合同其他方承擔(dān)任何責(zé)任。5. 在未獲得多數(shù)貸款人按照本合同條款做出的決定時，代理行應(yīng)當(dāng)就該等事項提出一個初步解決方案，并按照上述程序征求各貸款人的意見。6. 代理行認(rèn)為某種作為或不作為最符合相關(guān)貸款人利益的，代理行可以(但沒有義務(wù))進行該種作為或不作為。借款人沒有在代理行要求后的[2. 各貸款人應(yīng)當(dāng)在代理行要求后的[3. 借款人應(yīng)當(dāng)在收到代理行要求后的[任何貸款人準(zhǔn)備按照本款提出要求的，應(yīng)當(dāng)通知代理行并同時提供該等要求的詳細(xì)計算依據(jù)；代理行在收到該等通知后，應(yīng)當(dāng)及時通知借款人。2. (代理行辭職)第1款發(fā)出的辭職通知后[多數(shù)貸款人沒有在該期限內(nèi)指定繼任代理行的，辭職代理行可以自行指定一家其認(rèn)為有資質(zhì)的、信譽良好且經(jīng)驗豐富金融機構(gòu)作為繼任代理行。4. (代理行辭職)第3款生效之日起，辭職代理行在本合同項下作為其他銀團成員行代理人的任何進一步的權(quán)利和義務(wù)立即解除，同時，繼任代理行獲得本合同項下作為其他銀團成員行代理人的所有權(quán)利和義務(wù)。]個營業(yè)日內(nèi)，向繼任代理行提供后者為按照本合同行使權(quán)利并履行義務(wù)而合理要求的文件、記錄以及必要的協(xié)助。否則，多數(shù)貸款人可以決定撤換代理行。 其他業(yè)務(wù)各銀團成員行(包括其分支機構(gòu))可以接受借款人的存款、向借款人提供其他貸款或進行其他任何種類的銀行業(yè)務(wù)。十七、 費用和補償 銀團費用1. 借款人應(yīng)當(dāng)按照[2. 借款人應(yīng)當(dāng)按照[3. 借款人應(yīng)當(dāng)按照[4. 借款人應(yīng)當(dāng)按照[ 銀團成本1. 為全體銀團成員行所發(fā)生的與本合同的談判、準(zhǔn)備、簽署及修改相關(guān)的所有合理費用及開支應(yīng)當(dāng)由借款人承擔(dān)，包括但不限于為全體銀團行聘請律師、評估師等專業(yè)機構(gòu)的費用。 損失賠償借款人應(yīng)當(dāng)在收到任何銀團成員行要求后的[(2) 借款人在任何款項的到期日之外的日期清償該等到期款項。(4) 因借款人的原因，任何提款通知要求的貸款資金沒有全部提取。(6) 借款人提供的信息和資料不實。]。 計算依據(jù)(銀團成本)、(損失賠償)及/(貨幣補償)提出要求的，應(yīng)當(dāng)通知代理行并同時提供該等要求的詳細(xì)計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應(yīng)當(dāng)及時通知借款人。2. 按照本合同任何其他條款，借款人有義務(wù)并且已經(jīng)向該銀團成員行作出補償?shù)呢?zé)任。 借款人轉(zhuǎn)讓借款人不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或任何權(quán)利或義務(wù)。]個營業(yè)日通知(“轉(zhuǎn)讓通知”)借款人及代理行。]個營業(yè)日內(nèi)沒有明確告知不同意的，視為同意該等轉(zhuǎn)讓。]個營業(yè)日通知本合同其他各方，但毋須征得本合同其他各方的同意。代理行不得拒絕或拖延簽署轉(zhuǎn)讓證書。 轉(zhuǎn)讓費轉(zhuǎn)讓行或受讓行應(yīng)當(dāng)向代理行支付一筆金額為[ 轉(zhuǎn)讓的后果(轉(zhuǎn)讓生效)生效之日起，受讓行正式成為一家貸款人，在轉(zhuǎn)讓證書列明的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的范圍內(nèi)：1. 轉(zhuǎn)讓行和本合同其他方(“非轉(zhuǎn)讓方”)之間不再承擔(dān)本合同項下與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)。 轉(zhuǎn)讓行免責(zé)對下列任一事項，轉(zhuǎn)讓行不向受讓行承擔(dān)任何責(zé)任：1. 本合同或與本合同有關(guān)的任何其他文件的簽署、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性、有效性或可執(zhí)行性。3. 本合同任何其他方在本合同中或關(guān)于本合同向任何人做出的事實陳述的準(zhǔn)確性及/或完整性。2. 補償任何受讓行因借款人或其他任何銀團成員行沒有履行本合同項下的任何義務(wù)而遭受的任何損失。 間接分貸任何貸款人可以將其承貸額及/或其在任何貸款余額中的份額間接分貸給任何他人，無需征得本合同其他各方的同意。 變更經(jīng)辦行任何貸款人經(jīng)至少提前[十九、各銀團成員行權(quán)利義務(wù)的關(guān)系 義務(wù)獨立各銀團成員行在本合同項下的義務(wù)相互獨立。任一銀團成員行對任何其他銀團成員行各自在本合同項下的義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。本合同任何一方對任一銀團成員行不時產(chǎn)生的本合同項下的任何債務(wù)是一項單獨的債務(wù)。二十、保密義務(wù) 保密范圍本合同各方應(yīng)當(dāng)對其他方或代表其他方按照本合同向其提供的任何注明為保密的信息負(fù)有保密義務(wù)。2. 在任何訴訟或仲裁中披露該等信息。4. 依照其上市地證券交易所的上市交易規(guī)則披露該等信息。6. 向其董事、管理人員、員工或?qū)I(yè)顧問(包括但不限于律師、審計師等)披露該等信息，前提是被披露方已經(jīng)向該銀團成員行承諾遵守本合同第二十條(保密義務(wù))的保密義務(wù)。8. 經(jīng)借款人同意后披露該等信息。2. 該銀團成員行已經(jīng)獲得關(guān)于借款人、本合同及或/本合同項下交易相關(guān)的任何信息。 取代(保密范圍)(其他披露范圍)的約定取代任何銀團成員行在成為本合同一方之前關(guān)于借款人、本合同及/或本合同項下交易已經(jīng)做出的任何保密承諾。(例外情形)另有約定外，代理行按照多數(shù)貸款人的決定做出的該等修改、補充或豁免對所有銀團成員行具有約束力。2. 提款期、貸款期限的改變。4. 本合同項下應(yīng)向任一銀團成員行支付的或應(yīng)付款額的幣種、金額及支付日期的改變。6. 對本合同第二十一條(修改)的修改。2. 以任何方式修改或放棄代理行在本合同項下的任何權(quán)利，或使代理行承擔(dān)任何額外的義務(wù)。 通知方式本合同一方按照本合同條款發(fā)往任何其他方的任何通知、請求或其他文件，應(yīng)當(dāng)以書面形式按收件方不時書面指定的聯(lián)系地址或電傳號或傳真號并注明聯(lián)系人(如有)發(fā)給該方。 通知送達(dá)本合同各方之間按照本合同條款進行的任何通訊應(yīng)當(dāng)在滿足下列條件后視為已經(jīng)由收件方收到：1. 如通過人員遞送，在實際交付時視為收到。3. 如以信函方式郵寄，在按正確地址以掛號信投郵后第[](北京時間)視為收到。在收到本合同一方發(fā)出的該等變更通知后，代理行應(yīng)當(dāng)立即通知本合同其他各方該等變更。二十三、債務(wù)證明任何銀團成員行應(yīng)當(dāng)按照其業(yè)務(wù)操作慣例，在其會計賬簿上記載并保持與本合同相關(guān)的會計賬目和記錄。二十四、寬限和部分無效 權(quán)利累積任何銀團成員行沒有或延遲行使本合同項下的任何權(quán)利不應(yīng)當(dāng)視為放棄該等權(quán)利，任何銀團成員行單獨或部分行使任何該等權(quán)利不應(yīng)當(dāng)排除該銀團成員行以其他方式或進一步行使該等權(quán)利或行使任何其他權(quán)利。 條款獨立本合同任何條款在任何時候在任何方面成為不合法、無效或不可執(zhí)行的，本合同其他條款的合法性、有效性或可執(zhí)行性不受任何影響或減損。 正本本合同正本一式[二十六、適用法律和爭議解決 適用法律本合同適用中國法律(為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律)并依照該等法律解釋。]日內(nèi)友好協(xié)商解決。]種爭議解決方式：1. 將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。2. 將該爭議提交[ 放棄豁免借款人在此不可撤銷地放棄其或其資產(chǎn)在任何司法管轄地享有的或可能享有的任何訴訟或司法程序中的豁