【正文】 元 IBM 原有債務(wù) ，從這個意義上看，成交價還是偏高，因為聯(lián)想并購 IBMPC事業(yè)部主要看中的是 IBM 的品牌效應(yīng)、研發(fā)力量、技術(shù)水平和全球營銷渠道。聯(lián)想在這次并購中采取的融資策略較為合理，主要是： （ 1）合理安排債券融資和股權(quán)融資的比例，在一定程度上控制財務(wù)風險。 （ 2）充分利用境外融資，促進資本結(jié)構(gòu)國際化。在這次并購的國際融資構(gòu)成中，三家國際投資公司將斥資 億美元認購聯(lián)想集團增發(fā)的新股。 （ 3）采取“股票 +現(xiàn)金”方式，加速與國際接軌的進程。 （ 4）選擇專業(yè)的融資代理人，確保并購融資方案的成功實施。聯(lián)想集團能夠成功收購美國IBM公司 PC 個人電腦業(yè)務(wù)，與高盛 5億美元的過橋 融資及優(yōu)良服務(wù)密切相關(guān)。麥肯錫、高盛兩家顧問公司都起到了很大的作用。并購目標規(guī)劃為整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風險。不同的支付方式會影響控制權(quán)關(guān)系和法律地位，甚至影響并購的成敗。原本兩家各不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度與管理方式，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，這些都需要整合。 并購一體化整合包括戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體 化以及文化一體化化等方面。 5．你如何評價這 次并購？市場是如何對該并購作出反映的（并購公告時和 2020 財年年報公布后或更長時期）？ 如前所述，個人認為就并購成交價來看，表面上還可以，但考慮到應(yīng)承擔的有關(guān)服務(wù)費和債務(wù)，并購成交價還是偏高；但從并購 IBMPC事業(yè)部主要看重的是 IBM的品牌效應(yīng)、研發(fā)力量、技術(shù)水平和全球營銷渠道來看，不失為國內(nèi)企業(yè)進軍國際市場，謀求跨國發(fā)展并躋身世界 500強的一條捷徑。收購完成半年后，其股價維持在 。 第四章補充案例： 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL）與傳媒巨人時代華納（ Time Warner）在 2020年 1月 10日宣布了合并計劃。合并方式是采取換股方式（即股票對價方式）的新設(shè)合并。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55%的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45%的股票。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75%。 AOL和時代華納公司的合并將成為有史以來 最大的一起并購案。并購過程一般需要經(jīng)歷下列主要環(huán)節(jié)：（ 1）企業(yè)集團制訂并購目標規(guī)劃；（ 2）尋找和確定潛在的并購目標；（ 3）對并購目標的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況進行戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合論證；（ 4）評估目標企業(yè)的價值；（ 5）擬定并購支付方式并策劃融資方案等。 （ 2）優(yōu)缺點如下： 優(yōu)點：可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金大量流出，從而使并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風險。此外，股票支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。并購對象一般應(yīng)符合下列標 準：（ 1）符合并購目標，如在現(xiàn)有領(lǐng)域的擴張、完善產(chǎn)業(yè)鏈等；（ 2）并購規(guī)模的上限或可容忍的并購價格范圍；（ 3）與資源和管理能力匹配等。 4．啟示 （ l）并購目標公司應(yīng)以增強企業(yè)集團（主并公司）的核心競爭力為前提。 （ 3）用股票對價方式進行收購可以避免大量現(xiàn)金流出，是一種高效的方式。 整體上市 ，也即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下，是當前中國資本市場重大變革之一。二是通過上市公司的市場化估值溢價，將母公司未來的增長能力充分“套現(xiàn)”，從而提升母公司的整體價值；三是為母公司旗下的其他業(yè)務(wù)提供市場融資渠道，解決公司融資不足問題。 這一模式的操作難點主要體現(xiàn)在換股比例和換股價格的確定。 TCL集團和寶鋼股份采用的均是整體上市的方式，但具體模式不同。具體區(qū)別如下表所示： 對比項目 TCL 集團 寶鋼股份 整體上市方式 吸收合并 增發(fā)與反向收購 發(fā)行人 集團本身 上市公司 存續(xù)公司 TCL 集團 (原 TCL 通訊注銷 ) 寶鋼股份 盈利能力 自身整體能力較高 主營業(yè)務(wù)利潤率低于上市公司 股本規(guī)模 遠遠大于相關(guān)上市公司 大于上市公司但差距相對較 小 第五章補充案例 1922年 5月 23日，迪斯尼公司創(chuàng)始人沃爾特現(xiàn)在，迪斯尼公司已經(jīng)成為全球最大的一家娛樂公司，也是好萊塢最大的電影制片公司。艾斯納長達 18年的經(jīng)營中，融資擴張策略和業(yè)務(wù)集中策略是其始終堅持的經(jīng)營理念。迪斯尼公司的長期融資行為具有以下四個特點：第一、股權(quán)和債權(quán)融資基本 呈同趨勢變動。而 1996年的融資激增，顯然是與并購美國廣播公司相關(guān)的。僅有的一次變動在 1996年，由于收購美國廣播公司融資數(shù)額巨大而進行了新股增發(fā)。迪斯尼公司的負債平均水平保持在 30%左右。值得注意的是，公司在2020年通過股權(quán)融資 大幅削減長期債務(wù)，為 2020年并購?？怂构緞?chuàng)造了良好的財務(wù)條件。 3．從融資角度分析企業(yè)集團財務(wù)風險控制的重點。 要點提示： 1. 融資戰(zhàn)略是企業(yè)為滿足投資所需資本而制定的未來籌資規(guī)劃及相關(guān)制度安排。 2. 集團融資決策權(quán)限的界定取決于集團財務(wù)管理體制。統(tǒng)一規(guī)劃是集團總部對集團及各成員企業(yè)的融資政策進行統(tǒng)一部署，并由總部制定統(tǒng)一操作規(guī)則等。重點決策是指對那些與集團戰(zhàn)略關(guān)系密切、影響重大的融資事項，由集團總部直接決策。授權(quán)管理是指總部對成員企業(yè)融資決策與具體融資過程等，根據(jù) “決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)”三分離的風險控制原則，明確不同管理主體的權(quán)責。 以資產(chǎn)負債率控制為例，企業(yè)集團資產(chǎn)負債率控制包括兩個層面：一是企業(yè)集團整體資產(chǎn)負債率控制。二是母公司、子公司層面的資產(chǎn)負債率控制。另外，當母公司、子公司或其他重要成員企業(yè)面臨財務(wù)危機時，管理總部或財務(wù)公司必須發(fā)揮內(nèi)部資金融通調(diào)劑的功能，以保證集團整體財務(wù)的安全性，必要時，財務(wù)公司還應(yīng)當利用對外融資的功能，彌補集團內(nèi)部現(xiàn)金的短缺。 分析其原因有兩個方面：首先，迪斯尼公司有優(yōu)良的業(yè)績作支撐，經(jīng)營現(xiàn)金流和自由現(xiàn)金流充足。而且，并購行為又進一步推動業(yè)績上升。 第六章 《玉柴股份實施全面預算管理應(yīng)用案例》要點提示 1．如何理解全面預算的基本概念？ 全面預算，是對公司經(jīng)營活動一系列量化的整體安排。 2．通過本案例的介紹，你是如何看待預算管理在集團財務(wù)管控中的核心作用的？ 集團公司無論具體采取什么樣的管控，全面預算都是其中最為有效和必然的管控手段之一。 作為一種控制工具，全面預算無論對何種集團管控體系都具有重要意義。 全面預算管理以集團公司的戰(zhàn)略目標為依據(jù)，把集團的戰(zhàn)略目標通過更為細化的經(jīng)營計劃和預算轉(zhuǎn)化為清晰的具體數(shù)據(jù)，落實到分子公司的具體活動和計劃中。全面預算為分子公司和分子公司管理者績效考核提供了基準和比較基礎(chǔ)，并將執(zhí)行情況與激勵體系掛鉤，保證了各分子公司的目標和集團公司的戰(zhàn)略規(guī)劃一致。 玉柴股份公司全面預算管理充分體現(xiàn)了預算管理的四個基本特點，一是戰(zhàn)略性。通過預算指標明確各責任主體的財務(wù)責任，通過有效激勵形成自 我約束機制；三是全程性。預算編制采用上下結(jié)合模式，重視組織內(nèi)部每個人的高度參與。 從該公司的預算管理情況看，在預算指標選取上定位“做大”還是“做強”尚不夠明確，以致對預算管理的邊界，即“重點業(yè)務(wù)、重點單位”的確定不夠具體，重點管理領(lǐng)域界定不明顯。 第六章補充案例 華新公司是一家制造業(yè)企業(yè)集團的總部。上述子公司中，華安公司和華宇公司是總部授權(quán)能進行自主投資的公司，而華清公司則是一家由華新控股的上市公司。 公司正在編制 2020年年度預算，有關(guān)資料如下 : (1)企業(yè)集團現(xiàn)有資產(chǎn)總額為 15億元，行業(yè)基準收益率為 10%。 2020年變動成本率為60%, 固定成本為 。 結(jié)合案例，要求 : 1．什么是預算管理組織 ?請為華新公司設(shè)計預算管理組織。 3．華新公司如何確定其全資子公司、控股子公司和參股子公司的預算決策權(quán)限？ 4．華新公司預算指標目標值確定采用的是什么方法？為什么？ 5．計算公司預算目標的區(qū)間。華新集團的預算管理組織應(yīng)包括股東大會、董事會（含預算委員會）、預算工作組及各責任單位。參股公司不納入集團全面預算系統(tǒng)。 3．企業(yè)集團的 4家全資子公司屬于總部全資控股，總部直接下達預算目標； 12家控股子公司（不論是母公司直 接控股還是間接控股，也不論母公司是絕對控股還是相對控股），母公司一般無權(quán)對子公司下達預算，而應(yīng)當將子公司的預算權(quán)交給子公司董事會和股東大會； 5家參股公司并不受集團的管控，不納入集團全面預算系統(tǒng)。即集團總部根據(jù)下屬成員單位預算指標的實際狀況，提出持續(xù)改善意見與要求，并據(jù)以確定下屬成員單位的預算目標。 5．按出資人的要求，預算目標 利潤 =15 10%=(億元 ) 按現(xiàn)在能達到的水平，目標利潤 =4 (1+25%) (155%)1. 1=(億元 ) 公司預算目標的區(qū)間為 ～ 。 （ 1）資產(chǎn)營運能力分析 光明乳業(yè)經(jīng)營與發(fā)展能力 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務(wù)指標 (單位 ) ｜ 20201231｜ 20201231｜ 20201231｜ ├─────── ──┼─────┼─────┼─────┤ ｜存貨周轉(zhuǎn)率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜主營業(yè)務(wù)收入增長率｜ ｜ ｜ ｜ ｜ (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜營業(yè)利潤增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜稅后利潤增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜凈資產(chǎn)增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜總資產(chǎn)增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ └ ——— ──────┴─────┴─────┴─────┘ 蒙牛 營運能力分析 2020/06 2020/12 2020/06 2020/12 2020/06 存貨周轉(zhuǎn)率 (倍 ) 伊利經(jīng)營與發(fā)展能力 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務(wù)指標 (單位 ) ｜ 20201231｜ 20201231｜ 20201231｜ ├─────────┼─────┼─────┼─────┤ ｜存貨周轉(zhuǎn)率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜主營業(yè)務(wù)收入增長率｜ ｜ ｜ ｜ ｜ (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜營業(yè)利潤增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜稅后利潤增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜凈資產(chǎn)增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜總資產(chǎn)增長率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ └ ——— ──────┴─────┴─────┴─────┘ 存貨周轉(zhuǎn)率高表明公司經(jīng)營效率高，占用資金少，營運能力強。 （ 2）償債能力 光明乳業(yè) ┌────────┬─────┬─────┬─────┐ ｜每股指標 (單位 ) ｜ 20201231｜ 20201231｜ 20201231｜ ├────────┼─────┼─────┼─────┤ ｜資產(chǎn)負債率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股東權(quán)益比率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流動比率 (倍 ) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜速動比率 (倍 ) ｜ ｜ ｜ ｜ └────────┴─── ──┴─────┴─────┘ 蒙牛 償債能力分析 2020/06 2020/12 2020/06 2020/12 2020/06 流動比率 (倍 ) 速動比率 (倍 ) 長期債項 /股東權(quán)益(%) 總債項 /股東權(quán)益(%) 總債項 /資本運用(%) 伊利 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┐ ｜財務(wù)指標 (單位 ) ｜ 20201231｜ 20201231｜ 20201231｜ ├─────────┼─────┼─────┼─────┤ ｜資產(chǎn)負債率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股東權(quán)益比率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流動比率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜速動比率 (%) ｜ ｜ ｜ ｜ └ ——— ──────┴─────┴─────┴─────┘ 蒙牛股份負債比率較低，長期償債能力較好，短期償債能力與光明乳業(yè)相差不大；光明乳業(yè)與伊利較多地利用財務(wù)杠桿，以提高凈資產(chǎn)收益率，但財務(wù)風險較大；伊利短期償債能力稍