【正文】 幣期貨的價格實際上是預(yù)期的現(xiàn)貨市場的價格；（4）期貨是以外幣為交割對象，且只有到期未對沖合約進行交割。（2）短期國庫券市場：債券期限一般為三個月、六個月或一年。（3）中期債券市場：期限一般為1~10年，一般以面值拍賣出售，償還是以面值為準(zhǔn)。股票指數(shù)期貨。（1）股票指數(shù)期貨適應(yīng)現(xiàn)金交割的期貨。指數(shù)與股價的漲跌具有很大的正相關(guān)；第二、具有防范系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險的雙重功能；第三、對沖與交割等候是采用現(xiàn)金進行。四、金融期貨市場的功能增強了證券市場的流動性（債券），穩(wěn)定了現(xiàn)貨市場（尤其是股票市場）；提供了一種轉(zhuǎn)移風(fēng)險的手段；形成了一種發(fā)現(xiàn)價格的機制。為金融機構(gòu)提供了利益機遇。第三節(jié) 互換市場一、互換的基本概念互換（掉期）。金融互換的基本形式：（1）兩種貨幣間的互換；（2）同一貨幣的浮動利率與固定利率互換；（3）不同貨幣的固定利率間的互換；（4）不同貨幣間固定利率與浮動利率加的互換；（5）不同貨幣浮動利率間的互換；（6） 同一貨幣浮動利率間的互換?；Q當(dāng)事人間的交易關(guān)系p124示意圖。信用等級不同的公司承受著不同的市場利率，當(dāng)他們的固定利率和浮動利率之間的差異不相等時，相互交換貸款使用，可能能夠?qū)崿F(xiàn)雙方都節(jié)省利息負(fù)擔(dān)。一般涉及到貨幣本金及其對盈利來的互換。（3） 到期本金再互換。幾個重要概念：（1）執(zhí)行期權(quán)：通過期權(quán)合約購進或出售標(biāo)的物資產(chǎn)的行為。（3）到期日。前者在到期日前的生效日都可以行權(quán)；后者只有在到期日才可以行權(quán)。（6）4種基本的期權(quán)頭寸。二、期權(quán)的損益（略）三、期權(quán)價格的決定因素與標(biāo)的物資產(chǎn)相關(guān)的因素：標(biāo)的資產(chǎn)價格的變化；標(biāo)的資產(chǎn)支付的紅利。四、期權(quán)定價（略）五、期權(quán)的種類指數(shù)期權(quán)；外幣期權(quán)；利率期權(quán)；期貨期權(quán)六、世界主要期權(quán)交易市場：美國、荷蘭、英國第六章 資 產(chǎn) 證 券 化 市 場第一節(jié) 資產(chǎn)證券化的概念一、資產(chǎn)證券化的定義資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)通過結(jié)構(gòu)性重組轉(zhuǎn)化為證券的金融活動。二、資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)較易被證券獲得資產(chǎn)應(yīng)具備的特征：p143~144資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可以預(yù)測的現(xiàn)金流收入。資產(chǎn)抵押物易于變現(xiàn)，且變現(xiàn)價值很高；債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布較廣；資產(chǎn)的歷史記錄交良好，即違約率和損失率較低；資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得。支付型重組：對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行重新安排和分配已設(shè)計出風(fēng)險、收益和期限等不同的證券。四、資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)通過結(jié)構(gòu)化重組之后實行證券化的證券，具有標(biāo)準(zhǔn)化和高流動性特征。前者是以企業(yè)的價值為基礎(chǔ)是行政券化，如發(fā)行股票，或以企業(yè)價值為抵押發(fā)行債券，主要考慮企業(yè)的真實價值或凈值。第二節(jié) 資 產(chǎn) 證 券 化 的 運 作 程 序一、參與主體（見p147~148圖表）發(fā)起人：是基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有人，也是基礎(chǔ)資產(chǎn)的賣方。特別目的載體（SPV）：以資產(chǎn)證券化為目的而特別組建的獨立法律主體，其負(fù)債主要是發(fā)行的資產(chǎn)支持債券，資產(chǎn)則是想發(fā)起人購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)。信用增級機構(gòu)：給證券化資產(chǎn)增加信用的機構(gòu)，如政府機構(gòu)、保險公司、金融擔(dān)保公司、金融機構(gòu)、大型企業(yè)的財務(wù)公司等，他們給予證券以擔(dān)保。權(quán)威的評估能夠增加資產(chǎn)的信用。二、一般流程（見p149圖表）確定基礎(chǔ)資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池；設(shè)立特別目的載體：應(yīng)具有的特質(zhì)：（1）SPV本身不易破產(chǎn)性；（2）SPV接受的資產(chǎn)與發(fā)起人實現(xiàn)破產(chǎn)隔離；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移：發(fā)起人將資產(chǎn)真實出售給SPV，標(biāo)志是出售資產(chǎn)實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。信用增級；信用評級；發(fā)售證券；向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價款；管理資產(chǎn)池：SPV要聘請專門的服務(wù)商來對資產(chǎn)池進行管理。清償證券：按照證券發(fā)行是說明書的約定，按時支付利息和本金，若最后資產(chǎn)池還有剩余資產(chǎn)，應(yīng)全部歸發(fā)起人。資產(chǎn)證券化是結(jié)構(gòu)性融資：即是以某一資產(chǎn)為依托進行的融資，沒有涉及到公司的整體資產(chǎn)規(guī)模，但發(fā)起人資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，多了現(xiàn)金，少了其他資產(chǎn)。二、資產(chǎn)證券化的意義對發(fā)起人的意義（1）增加資產(chǎn)的流動性，提高資本使用效率。將貸款、應(yīng)收賬款等證券化，搞活資本可以提高其收益率。即通過資產(chǎn)證券化解決資產(chǎn)和負(fù)債的不匹配，如銀行中長期貸款與短期存款的不匹配等。（3）實現(xiàn)低成本融資。（4）增加收入來源。對投資者的意義（1）提供多樣化的投資品種。（2）提供更多的合規(guī)投資。（3）降低資本要求，擴大投資規(guī)模。對金融市場的意義（1）提供新的投融資途徑。證券化會提高資產(chǎn)的流動性，使融資者不斷將流動性差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金用于投資，從而提高社會資金的使用效率。（3）提高金融系統(tǒng)的安全性。第四節(jié) 資產(chǎn)證券化的核心一、資產(chǎn)隔離是資產(chǎn)證券化的核心資產(chǎn)證券化之所以能夠?qū)崿F(xiàn)，以及其能夠給非參與各方帶來好處，關(guān)鍵之處在于其通過破產(chǎn)隔離實現(xiàn)了風(fēng)險和收益的重組。發(fā)起人將基礎(chǔ)資產(chǎn)給受托人（SPT），并且實行破產(chǎn)隔離。具體運作過程見p158~159（2）SPC（特殊目的公司）方式。SPC有獨立公司模式合資公司模式，后者只是發(fā)起人成立的全資子公司，但出售的資產(chǎn)仍然是破產(chǎn)隔離的。必須符合如下條件：（1）發(fā)起人在其資產(chǎn)轉(zhuǎn)移合同中表明真實出售資產(chǎn)的意圖。（2）資產(chǎn)的價格以確定的方式出售給SPV，并且是公平的市場定價。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后真實資產(chǎn)出售的判斷（1）對發(fā)起人的追索權(quán)問題。（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的剩余利潤抽取的問題。（3）發(fā)起人擔(dān)任服務(wù)商的問題。（4）各種期權(quán)的影響問題。四、破產(chǎn)隔離的SPV對SPV自愿破產(chǎn)的制約。至有兩類股票持有人都同意才可以提出自愿破產(chǎn)申請。限制SPV的債權(quán)人和債權(quán)。（2）限制非資產(chǎn)證券化及其相關(guān)的負(fù)債業(yè)務(wù)和擔(dān)保。 二、住宅抵押貸款證券化的發(fā)展歷程（略） 三、住宅抵押貸款支持證券類型抵押貸款傳遞證券。擔(dān)保抵押貸款證券。其基本特點是根據(jù)投資者對期限、利率、風(fēng)險和收益等不同的需求，通過將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生得現(xiàn)金流重新分配，發(fā)行不同的債券，做到“量身定做”。切塊抵押貸款證券。典型的是付息債券和付本債券。第六節(jié) 資 產(chǎn) 支 持 證 券 化一、商用房產(chǎn)抵押貸款證券化商用房產(chǎn)抵押貸款及其證券化（略）基礎(chǔ)資產(chǎn)池資產(chǎn)池設(shè)計的抵押貸款有住宅、零售房產(chǎn)、賓館、辦公用房、工業(yè)用房、庫房和自助儲存設(shè)施等。（2） 資產(chǎn)的選擇應(yīng)著重考慮的問題：第一、 以最初貸款的后期或續(xù)貸階段的貸款為主。第三、 所選資產(chǎn)的貸款比例要低一些。（因商業(yè)房地產(chǎn)單筆借款數(shù)額很大）貸款轉(zhuǎn)讓及SPV（略）其他如貿(mào)易應(yīng)收款證券化、信用卡應(yīng)收款證券化、和汽車貸款證券化等略。（p178）二、擴張性并購的一般操作流程聘請中介機構(gòu)。確定并購方的類型評估并購的風(fēng)險。選擇合適的交易規(guī)模。篩選候選企業(yè)。首次報價。與目標(biāo)公司接觸。（2）敵意收購：為與目標(biāo)公司協(xié)商而直接要約收購，甚至在目標(biāo)公司反對的情況下強行收購。簽訂意向書；盡職調(diào)查交易方式：現(xiàn)金方式、普通股方式、優(yōu)先股方式、可轉(zhuǎn)債方式、綜合1法律文書的簽訂1兼并收購后的整合。三、合營企業(yè)定義：合營企業(yè)是指向關(guān)公司之間的小部分業(yè)務(wù)進行一定期限的交叉合并行為。是指母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。P187圖剝離。P187圖二、收縮性并購的一般操作流程聘請中介機構(gòu)。預(yù)備工作：“包裝”代收資產(chǎn)；確定資產(chǎn)的價格范圍；起草以后將提供給買主的情況備忘錄。與買主的接觸評價收購的報價：在各買主之間選出最合適的買主，以便獲得理想賣價。P190心理因素經(jīng)營因素：勞動力考慮、競爭性理由、管理層缺陷。杠桿收購是指收購企業(yè)通過大量的債務(wù)融資來購買目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)的一種收購方法。美國最極端的債務(wù)與權(quán)益比高達9：10：1。杠桿收購的價值來源（1）公司價值被低估。（2）公司私有化能創(chuàng)在價值：代理成本降低；效率提高；獲得稅收利益。杠桿收購的主要流程：（1）籌資：自有資金；貸款（抵押）；發(fā)行債券（垃圾債券）。（3）公司重組和經(jīng)營：重組目的是為了賣出部分資產(chǎn)或項目、部門等，以還貸減輕債務(wù)。二、管理層收購概述管理層收購（MBO）：指企業(yè)的管理層通過債務(wù)融資向本企業(yè)的所有者購買股份，從而獲得企業(yè)控制權(quán)的一種收購形式。民營企業(yè)摘紅帽子；“國退民進”。大多數(shù)只持有公司少部分股份。往往還包括中層經(jīng)理、大股東管理層、子公司管理層、一般員工。（5）杠桿收購的外部性。MBO操作的主要階段（197）：方案策劃設(shè)計階段；收購操作階段；后MBO階段（整合）。一般發(fā)生在集體企業(yè)。（198）粵美的案例。以參與收購的管理層和其他自然人設(shè)立的公司為基點進行收購。設(shè)殼收購大股東實現(xiàn)間接收購。這可降低收購難度，但對目標(biāo)公司控制的鏈條加長，弱化了控制力。對公司優(yōu)化資產(chǎn)或子公司的局部控制。案例p201恒源祥。對非上市有限責(zé)任公司，受《公司法》不得多余50人的限制，因企業(yè)的相關(guān)利益者都想?yún)⑴c；大股東為國有股的上市公司，自然人出面收購受到限制，必須設(shè)立專門的項目公司。由于管理層自有資金很少，又不可能發(fā)行垃圾債券，也難以從銀行貸款。要點：參與MBO的管理層與信托投資公司簽訂資金信托合同，將收購資金委托給投資公司，由其出面收購目標(biāo)公司。案例：輝康205單純提供融資模式。股權(quán)質(zhì)押或?qū)ふ覔?dān)保市區(qū)的信托投資公司貸款的關(guān)鍵。股份收購。優(yōu)點：信托投資公司直接成為目標(biāo)公司的股東，有利于企業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管和控制，降低信托資金的風(fēng)險。與戰(zhàn)略投資者合作模式第四節(jié) 上市公司收購與反收購一、上市公司收購的含義上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有喲各上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達到控制該上市公司的目的。協(xié)議收購流程（p214）要約收購的兩種方式要約收購是指收購人向目標(biāo)公司股東公開發(fā)出的，愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司的股份。收購人可以依照自己的意愿約定要約收購的比例，不強制要求整體收購，但在收購過程中要不斷就是個人的背景、收購意圖等進行詳細(xì)的信息披露，讓股東決定去留。注意義務(wù)：控股股東發(fā)覺收購人存在令人可疑的，收購后將將可能用非法手段侵害公司利益，從而使小股東利益受損，則有義務(wù)進行調(diào)查，否則，將對這種損失負(fù)責(zé)。收購方持有目標(biāo)公司的股份達到一的比例時，應(yīng)當(dāng)以特定的價格，向目標(biāo)公司的所有股份發(fā)出收購要約，并收購股東所有愿意出售的股份。實行強制要約的目的，是為了保護小股東的利益。分類要約。原因：由于以前國有股和法人股不能上市流通，只能以每股凈資產(chǎn)作為定價基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓價格遠(yuǎn)低于市場價格。（中國）二、信托的本質(zhì)特征所有權(quán)與受益人主體分離。信托財產(chǎn)的獨立性。有限責(zé)任。信托管理的連續(xù)性。三、信托與代理的區(qū)別（p238）當(dāng)事人不同。財產(chǎn)的所有權(quán)變化不同。信托財產(chǎn)的控制不同。掌握的權(quán)限不同。期限的穩(wěn)定性不同。第二節(jié) 信 托 的 構(gòu) 成 要 素一、信托財產(chǎn)信托財產(chǎn)的范圍。一般而言，除法律、行政法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)外，都可以作為信托財產(chǎn)。主要表現(xiàn)為財產(chǎn)使用權(quán)和處分權(quán)的轉(zhuǎn)讓，既由委托人轉(zhuǎn)讓給了受托人。即信托財產(chǎn)獨立于其他財產(chǎn)，主要表現(xiàn)：獨立于委托人的其他固有財產(chǎn)；不同委托人的財產(chǎn)相互獨立；委托人的財產(chǎn)與其他財產(chǎn)獨立。時空有限性，即信托關(guān)系的時效性和運作范圍的法律限制。一般除貨幣外，委托人的財產(chǎn)與受托人的財產(chǎn)要分別管理。三、信托當(dāng)事人委托人。權(quán)利：（1）了解情況權(quán)。（3）調(diào)整信托管理方法權(quán)。（5）解任受托人權(quán)。接受信托，按照信托目的管理或處分信托財產(chǎn)的人。在信托中享有信托受益權(quán)的人。其權(quán)利見p243。第三節(jié) 信 托 的 運 行 機 制一、系統(tǒng)的一般流程第一步，委托人相信托人提出信托意向；第二步，信托關(guān)系人依法簽訂信托契約；第三步，轉(zhuǎn)移信托財產(chǎn)；第四步，執(zhí)行信托契約；第五步，終止信托關(guān)系。這是信托成立的前提和基礎(chǔ)。這是信托行為的依據(jù)。當(dāng)事人的真實意思表示。三、信托的變更與終止（略，見p245）變更的條件：受益人對委托人有重大侵權(quán)行為；受益人對其他共同受益人有重大侵權(quán)行為；經(jīng)受益人同意；信托文件規(guī)定的其他情形。第四節(jié) 信 托 的 分 類 一、自由信托和法律信托自由信托：信托各方當(dāng)事人依照信托法規(guī)，按自己意愿自由協(xié)商而設(shè)立的信托。法律信托：由司法機關(guān)按照法律以其全力指派確定信托關(guān)系而建立的信托。二、民事信托和商事信托三、個人信托和法人信托四、公益信托和私益信托五、自益信托和他益信托六、可撤銷信托和不可撤銷信托第五節(jié) 信 托 業(yè) 務(wù)一、信托業(yè)務(wù)分類美國：按委托人法律的性質(zhì)分：個人信托、法人信托、個人和法人混合信托。中國：資金信托、實物信托、權(quán)利信托。分類：貸款信托，即將信托資金用于貸款；投資信托，可用于直接投資或間接投資?；緝?nèi)容：信托目的；信托規(guī)模；信托期限；項目介紹；信托資金運用；信托受益；受托人的信托報酬與受益人的信托收益；信托財產(chǎn)的管理；風(fēng)險揭示、風(fēng)險的防范及風(fēng)險的承擔(dān)；信息披露；信托的終止與清算；稅務(wù)處理；信托產(chǎn)品的認(rèn)購；信托產(chǎn)品推介期；信托收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓；信托資金招募說明書的法律效力；信托投資公司簡介；信托經(jīng)理簡介；信托公司對說明書內(nèi)容真實性承擔(dān)責(zé)任的申明。（詳見p250）（3）建立信托賬戶。（5）信托資金管理、運用和處分。（7）信托清算。動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托。以管理、處分債券為目的而設(shè)立的信托。有價證券信托表決權(quán)信托附帶擔(dān)保公司債信托。（1）監(jiān)管有助于信息披露的及時、真實和完整，提高