【正文】 同一控制下的企業(yè)合并，參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并；（3）控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權力。這是控制的相關概念。（2）合并財務報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。（4）合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權益性工具的金額。（5）法律上母公司的有關可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。評估方法從總體上分為三種：一個是資產(chǎn)基礎法（成本法），一個是市場法，還有一個是收益法。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。（九）收益現(xiàn)值法運用中評估假設的合理性收益現(xiàn)值法運用過程中，有幾個基本要素：第一是收益額，第二是收益期，第三是折現(xiàn)率。隨著時間推移，現(xiàn)在用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流和股權現(xiàn)金流對收益額進行測算，現(xiàn)金流指的是實際上流入企業(yè)的現(xiàn)金，分為兩個，一個是企業(yè)自由現(xiàn)金流，一個企業(yè)由兩部分構成，一部分是股東投入的資本，另外一個是債權人提供的資本，企業(yè)自由現(xiàn)金流是把企業(yè)看作一個整體，不區(qū)分股東和債權人，然后把現(xiàn)金流量折現(xiàn)完了以后，再扣除債權人擁有的相關權益，這種方法通常用的是企業(yè)自由現(xiàn)金流的模型。如果不適用于做收益現(xiàn)值法的情形，相關的條例里也寫得很清楚：過去長期虧損、現(xiàn)在和可預見的未來難以盈利；技術、市場不穩(wěn)定的高新技術企業(yè)；部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)；受政府宏觀調(diào)控影響比較大的企業(yè)；證券類企業(yè)。（2）評估的假設應當科學合理，不得隨意設定沒有依據(jù)、不合情理的評估假設。重點關注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。（4）注冊資產(chǎn)評估師在對被評估企業(yè)收益預測進行分析、判斷和調(diào)整時,應當充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結構、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關經(jīng)濟要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務合法性和未來預測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設。銀都礦業(yè)采礦權案例：北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司接受威達醫(yī)用科技股份有限公司、北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司王彥峰、王偉和內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司共同委托，%的股權進行了評估。評估基準日為2010年9月30日，在9月30日時，這里面存在一個重大問題，因為是礦山企業(yè)，必須要有采礦許可證，在評估基準日時，采礦許可證證載的能力是60萬噸，在前期礦山評估師進行了評估，準備擴容至50萬噸，因為生產(chǎn)能力對評估值的影響非常大。在當時的情況下，4個重組方要求一開始按照90萬噸進行預測。若內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司未能于該重要假設設定的時間取得生產(chǎn)規(guī)模為90萬噸/年的采礦權許可證及擴能至90萬噸/年，將會對評估結論產(chǎn)生較大影響，經(jīng)測算如未按期取得生產(chǎn)規(guī)模為90萬噸/年的采礦權證，%股權的評估值減少47,。這里面牽涉到假設問題，如果做預測，第一點是合法合規(guī)的問題，實際的生產(chǎn)能力早已經(jīng)突破了60萬噸，但做資產(chǎn)評估時，原則上合法合規(guī)。，對中小股東影響和對上市公司的影響非常大。電力行業(yè)收購、重組很重要，我們最近做了很大項目，對小水電的收購比較瘋狂，在實際工作過程中，各個發(fā)電集團都是為了搶水電資源，報價相當高。（1）前提：持續(xù)經(jīng)營（企業(yè)）、原地續(xù)用或異地續(xù)用（單項資產(chǎn)）（2）基本假設——相關政治、法律、財政、經(jīng)濟等宏觀情況；與評估對象經(jīng)營活動相關的稅收及企業(yè)法規(guī)。（3）具體假設——對評估對象的物理、法律、經(jīng)濟狀況的假設；對評估對象外部狀況的假設。（4）特別假設：對評估結果有重大影響的假設，需在報告中特別標明。如果是盈利的，歸屬于上市公司。（三）上交所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第六號 資產(chǎn)評估相關信息披露 》（四）深交所《信息披露業(yè)務備忘歷第16號－資產(chǎn)評估相關信息披露》（含假設開發(fā)法）的，上市公司應當根據(jù)標的資產(chǎn)特點詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。，且其礦產(chǎn)資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承諾，分析后續(xù)支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)借殼上市，從證監(jiān)會內(nèi)部掌握來講，基本上需要大國土資源部門開具一個相關證明，在現(xiàn)在情況下，房地產(chǎn)借殼融資基本上處于暫停狀態(tài)，但還是要說一下?！按_發(fā)房地產(chǎn)”是指具有投資開發(fā)或者再開發(fā)潛力的房地產(chǎn)。：（1）要有一個良好、穩(wěn)定的社會經(jīng)濟條件；（2）要有一個明朗、開放及長遠的房地產(chǎn)政策；（3）要有一套統(tǒng)一、嚴謹及健全的房地產(chǎn)法規(guī)；（4）要有一個完整、公開及透明度高的房地產(chǎn)資料庫。：（1）調(diào)查待開發(fā)房地產(chǎn)的基本情況（土地的位置，土地的面積大小、形狀、平整情況、地質(zhì)狀況、基礎設施配套程度，政府的規(guī)劃限制，將擁有的土地權利）；（2）選擇最佳的開發(fā)利用方式；（3）估計開發(fā)期和租售期；（4）預測開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值；（5）結算開發(fā)成本、管理費用、投資利息、銷售稅費、開發(fā)利潤及投資者購買開發(fā)房地產(chǎn)應負擔的稅費；（6）進行具體計算，求出待開發(fā)房地產(chǎn)的價值。通常使用的是收益現(xiàn)值法和市場法。補充：并購重組程序（一）并購的基本程序，確定企業(yè)的業(yè)務發(fā)展方向和并購戰(zhàn)略。在對并購項目進行深入細致的盡職調(diào)查的基礎上，對并購項目的協(xié)同效應、經(jīng)濟技術可行性，財務效益、經(jīng)濟效益的預期以及整合風險進行評價分析，提出結論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎和重要依據(jù)。，開始并購談判。（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是關于企業(yè)發(fā)展的謀略和綱領，是企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，在分析外部環(huán)境和內(nèi)部條件現(xiàn)狀及其變化趨勢的基礎上，為企業(yè)的長期生存與發(fā)展所的未做出來一定時期內(nèi)的方向性、整體性、全局性的定位，發(fā)展目標和相應的規(guī)劃、實施方案。（4）目標公司的法律狀況；（5）并購企業(yè)和目標公司的優(yōu)勢與劣勢的分析。（7）并購企業(yè)是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。（1）并購專家或財務顧問：負責擬定及實施并購方案；提出并購盡職調(diào)查清單，全面負責盡職調(diào)查工作；主持并購談判工作；負責并購后的整合工作——提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結構和內(nèi)部控制制度的意見和建議；提出人員的安排意見和建議；提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調(diào)等。（3）會計師與資產(chǎn)評估師：對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估或核實；核實企業(yè)的債務，包括或有負債；對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行核實；應并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協(xié)助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議；對企業(yè)未來的經(jīng)營情況進行盈利預測。，確定工作內(nèi)容和分工，制定工作安排時間表。意向書的主要內(nèi)容：。、交易的支付方式。盡職調(diào)查可以采取幾種方法進行。：（1）公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況。（3）主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容。（5）公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄?！景咐?，從海螺集團手中收購其控股的徐州海螺水泥全部股權。中國建材是否為一個理性的投資者？光看到這個數(shù)據(jù)可能覺得他不太理性，從另外一個角度來講是這樣的：中國建材在當?shù)亟兄新?lián)水泥，中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟區(qū)的蘇北、魯南有淮海中聯(lián)水泥、魯南中聯(lián)水泥、魯宏中聯(lián)水泥、棗莊中聯(lián)水泥四家企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。因不斷打價格戰(zhàn)，5個企業(yè)變成了中國建材的，所以價格漲了20%，收購徐州海螺之后，成為了名副其實的“淮海霸主”，擁有了產(chǎn)品的定價權。48 / 48