【正文】 因不斷打價格戰(zhàn)，5個企業(yè)變成了中國建材的，所以價格漲了20%，收購徐州海螺之后，成為了名副其實的“淮海霸主”，擁有了產(chǎn)品的定價權(quán)。中國建材是否為一個理性的投資者？光看到這個數(shù)據(jù)可能覺得他不太理性，從另外一個角度來講是這樣的：中國建材在當?shù)亟兄新?lián)水泥，中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟區(qū)的蘇北、魯南有淮海中聯(lián)水泥、魯南中聯(lián)水泥、魯宏中聯(lián)水泥、棗莊中聯(lián)水泥四家企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸。（5）公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。：（1）公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況。、交易的支付方式。，確定工作內(nèi)容和分工，制定工作安排時間表。協(xié)助處理非法律事務(wù)，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等。（7）并購企業(yè)是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是關(guān)于企業(yè)發(fā)展的謀略和綱領(lǐng)，是企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，在分析外部環(huán)境和內(nèi)部條件現(xiàn)狀及其變化趨勢的基礎(chǔ)上，為企業(yè)的長期生存與發(fā)展所的未做出來一定時期內(nèi)的方向性、整體性、全局性的定位，發(fā)展目標和相應(yīng)的規(guī)劃、實施方案。在對并購項目進行深入細致的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對并購項目的協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)濟技術(shù)可行性，財務(wù)效益、經(jīng)濟效益的預(yù)期以及整合風險進行評價分析，提出結(jié)論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎(chǔ)和重要依據(jù)。通常使用的是收益現(xiàn)值法和市場法。：（1）要有一個良好、穩(wěn)定的社會經(jīng)濟條件；（2）要有一個明朗、開放及長遠的房地產(chǎn)政策；（3）要有一套統(tǒng)一、嚴謹及健全的房地產(chǎn)法規(guī)；（4）要有一個完整、公開及透明度高的房地產(chǎn)資料庫。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)借殼上市，從證監(jiān)會內(nèi)部掌握來講，基本上需要大國土資源部門開具一個相關(guān)證明，在現(xiàn)在情況下，房地產(chǎn)借殼融資基本上處于暫停狀態(tài)，但還是要說一下。、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。如果是盈利的，歸屬于上市公司。（3）具體假設(shè)——對評估對象的物理、法律、經(jīng)濟狀況的假設(shè)；對評估對象外部狀況的假設(shè)。電力行業(yè)收購、重組很重要，我們最近做了很大項目，對小水電的收購比較瘋狂，在實際工作過程中，各個發(fā)電集團都是為了搶水電資源，報價相當高。這里面牽涉到假設(shè)問題，如果做預(yù)測，第一點是合法合規(guī)的問題，實際的生產(chǎn)能力早已經(jīng)突破了60萬噸，但做資產(chǎn)評估時，原則上合法合規(guī)。在當時的情況下，4個重組方要求一開始按照90萬噸進行預(yù)測。銀都礦業(yè)采礦權(quán)案例：北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司接受威達醫(yī)用科技股份有限公司、北京盛達振興實業(yè)有限公司、赤峰紅燁投資有限公司王彥峰、王偉和內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責任公司共同委托，%的股權(quán)進行了評估。重點關(guān)注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。如果不適用于做收益現(xiàn)值法的情形，相關(guān)的條例里也寫得很清楚：過去長期虧損、現(xiàn)在和可預(yù)見的未來難以盈利；技術(shù)、市場不穩(wěn)定的高新技術(shù)企業(yè)；部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)；受政府宏觀調(diào)控影響比較大的企業(yè)；證券類企業(yè)。（九）收益現(xiàn)值法運用中評估假設(shè)的合理性收益現(xiàn)值法運用過程中，有幾個基本要素：第一是收益額，第二是收益期，第三是折現(xiàn)率。評估方法從總體上分為三種：一個是資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法），一個是市場法，還有一個是收益法。（4）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。這是控制的相關(guān)概念。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。：（1）現(xiàn)金補償：如蘇寧環(huán)球；（2）重組方向其他股東送股；（3）股份回購；（七）備考報表與企業(yè)合并的方式，要提供以下的財務(wù)報表及審計報告：（1）上市公司基準日的財務(wù)報表和審計報告；（2）擬注入資產(chǎn)兩年一期的財務(wù)報表和審計報告；（3）合并備考財務(wù)報表及審計報告；（4）交易對方上年度的財務(wù)報表及審計報告。（3）盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。（五）重組后公司治理有效性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易（六）盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性盈利預(yù)測可實現(xiàn)性證監(jiān)會要求，第二是重組管理辦法對提供盈利預(yù)測報告的相關(guān)規(guī)定，第三是重大資產(chǎn)重組實施后，如果做的盈利預(yù)測沒有實現(xiàn)，對相關(guān)機構(gòu)和上市公司要有一個相應(yīng)的措施，第四是盈利預(yù)測不能實現(xiàn)后的補償措施。劃撥土地處置方案包括以下幾種：一是劃撥地變?yōu)槌鲎尩?，繳納土地出讓金；二是國家作價入股；三是租賃；四是授權(quán)經(jīng)營。：增資資金來源、價值和所有權(quán)：是否履行公告程序：對評估結(jié)果的運用（二）資產(chǎn)完整性標的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰：（1）對股權(quán)的要求：是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利；是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況；將有限責任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意（書面函）；是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。舊機動車經(jīng)營單位銷售舊機動車、摩托車、游艇，按照4％的征收率減半征收增值稅。第二類是生產(chǎn)經(jīng)營用的機器設(shè)備投資方式，按照現(xiàn)在的稅收政策相關(guān)規(guī)定，企業(yè)以機器設(shè)備作為投資投入，不征收相關(guān)稅費，如果出售已經(jīng)使用過的固定資產(chǎn)，售價不超過原值，既不征收相關(guān)稅費，由于目前科技水平提高速度加快，機器設(shè)備的更新?lián)Q代周期大大縮短，因此一般情況下，已使用過的機器設(shè)備出售或者轉(zhuǎn)讓時，市場價值都會大幅縮水，所以通常不涉及到稅收繳納問題。但受讓方需要繳納契稅。離北京近的還有一個冀東水泥，冀東水泥和北京這家企業(yè)也都在搶水泥廠，而且水泥受到國家調(diào)控，非常希望把張家口這家水泥企業(yè)收購下來，通過幾次溝通，達成了初步意向，但張家口這個企業(yè)原來是國有企業(yè)，通過改制以后，原來的廠長、書記、高級管理人員通過一種資本運作的方式，已經(jīng)變成一個民用企業(yè)，律師做了一個前期工作，在歷史沿革方面有不清晰的地方，另外職工的一些保險存在問題，但北京這個企業(yè)必須要收購那個企業(yè)，后面提出一個方案，即收購資產(chǎn)，只收購它原來的資產(chǎn)，設(shè)立一個新公司，這樣就避免了或有負債、歷史沿革、職工安置的歷史遺留問題，這個方案設(shè)計跟張家口企業(yè)溝通以后，民營企業(yè)者不干了，因為轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)交的稅非常多，特別是房屋和土地要繳納土地增值稅、營業(yè)稅，設(shè)備也要繳稅，后來通過律師、評估師、會計師給他設(shè)計一個方案，第一步是于2009年4月先設(shè)立一個小公司，貨幣出資，注冊資本僅為30萬元，其中北京這家企業(yè)出資27萬元，出資比例是90%，張家口這家企業(yè)出資3萬，出資比例是10%，2009年5月，對這家小公司進行增資，主要是以房屋和土地出資，北京這家企業(yè)是以貨幣出資，占30%，這個企業(yè)里主要資產(chǎn)是房屋、土地和機器設(shè)備，為什么要房屋和土地進行出資，然后再收購機器設(shè)備？主要是稅收問題。在這種情況下，一定要在評估特別事項說明里加以說明，另外特殊事項說明里，第二個問題是產(chǎn)權(quán)瑕疵，這跟律師工作息息相關(guān)，如果在外面做項目，一定要看一下評估師寫的產(chǎn)權(quán)瑕疵和律師做的盡職調(diào)查結(jié)果是否一致，如果不一致最好跟評估師和委托方進行溝通。我們看評估報告應(yīng)重點看一下特別事項說明，因為特別事項說明，不知道大家對審計情況是否清楚，如果出具審計報告，有4種類型：一種是標準無保留，一種是保留意見，一種叫否定意見，一種叫無法表示意見，從資產(chǎn)評估報告來講，只有一種類型，所有一些需要大家關(guān)注的問題都是在特別事項說明里進行披露的，所以我希望大家在看評估報告時，重點要關(guān)注評估報告的特殊事項說明。另外一塊是價值類型及其定義，價值類型及其定義剛才已經(jīng)講過。就是說，對于乙投資者權(quán)益來講，這就是他能夠接受的最高價值，這個就是投資價值。、房屋建筑物或者其他有形資產(chǎn)等的拆零變現(xiàn)價值估計數(shù)額。（一）市場價值市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。（二）收益法通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本公式：股東全部權(quán)益價值=各項資產(chǎn)評估值之和各項負債評估值之和。四、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。二、國家工商總局令第39號《股權(quán)出資登記管理辦法》（2009年3月1日起實施）第三條規(guī)定：用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。（七）按并購