【正文】 行的文件。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。 二、 擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作,按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況,并對所提供資料的真實性負(fù)責(zé)。五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。 八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計劃要切實可行。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每一次報送的報告,都要按照報告中列示的各項內(nèi)容如實填報,并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項評估。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一次報告時書面報告派出機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)期滿后15個工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)報送《發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》（附表三）,該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。 十二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動時,應(yīng)于變動后十個工作日內(nèi)報告派出機(jī)構(gòu),接替人員承諾完全接受前任工作。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)表示完全同意前任輔導(dǎo)意見的,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算；否則,輔導(dǎo)期從繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開始輔導(dǎo)起重新開始計算。過期不予反饋的,視為無異議。 十四、輔導(dǎo)有效期為三年。 十五、經(jīng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請,派出機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進(jìn)行評估和調(diào)查,并出具調(diào)查報告。中國證監(jiān)會在核準(zhǔn)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)不合格的,將視情節(jié)輕重對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)依法作出處理。 十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。 十九、本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔導(dǎo)辦法等有關(guān)方面的問題采訪了中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人。但是與發(fā)達(dá)國家相比，我們的市場規(guī)模還不大，市場的廣度和深度不夠，規(guī)范化程度也不高?？偨Y(jié)我國證券市場發(fā)展的經(jīng)驗教訓(xùn)，根據(jù)《證券法》的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是一場制度變革，在選擇和推薦企業(yè)方面，改變分配指標(biāo)、由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)機(jī)會均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場。我國證券市場十余年的發(fā)展取得了很大的進(jìn)步，但是目前市場規(guī)模仍較小，市場發(fā)育層次較淺。我國銀行貸款余額１９９８年為８６５２４億元，相當(dāng)于ＧＤＰ的１０８．７６％，而成熟市場的這一比例約為９０％39。當(dāng)前我國證券市場發(fā)展存在一個突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，４０％的國民儲蓄率和６萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā)展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。 三是防范證券市場風(fēng)險的需要。由于證券市場１０年發(fā)展探索時期的歷史需要，以及國民經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。推行核準(zhǔn)制，要求發(fā)行人董、監(jiān)事充分履行誠信義務(wù)，中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)，投資者自擔(dān)風(fēng)險，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在此基礎(chǔ)上嚴(yán)查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風(fēng)險的根本出路。我國自１９９５年開始實行了對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的辦法，并要求擬上市公司在發(fā)行前應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開”，在實踐中取得了較好的效果。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務(wù)，進(jìn)行上市前的規(guī)范輔導(dǎo)有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。由主承銷商對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育，有助于提高擬上市公司的素質(zhì)。 第四，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要。 三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年。３月１７日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行Ａ股企業(yè)，包括３月１７日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。 對于９７計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，３月１７日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。 對于擬申請發(fā)行Ｂ股的企業(yè)，實行一年的過渡豁免期，即到２００１年３月１７日以前，證監(jiān)會可對申請發(fā)行Ｂ股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免。 四、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖螅梗纺甓龋凉砂l(fā)行計劃指標(biāo)是否繼續(xù)有效？ 新程序?qū)嵤┖?，９７年度Ａ股計劃指?biāo)繼續(xù)有效，各省市及中央有關(guān)部門仍可在其計劃指標(biāo)內(nèi)推薦企業(yè)。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會決定，并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。附件四獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【（摘自《人民日報》） 09:14】　　三年多以前，廣東科龍集團(tuán)在香港上市，按港方要求聘請了四名獨立董事。在今年４月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨立董事制度。每年花不少錢外聘獨立董事來參與決策、進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年１０月正式聘請了兩名獨立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。但企業(yè)更感受到外聘董事帶來的那股清新之風(fēng)，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹(jǐn)慎。” 　　廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨立董事的甜頭。企業(yè)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入同比增加８０％多，并一舉扭虧為盈。 　　據(jù)了解，在許多西方國家，企業(yè)聘請獨立董事已成為一種趨勢。 建立公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要一步公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。但在實際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原廠長負(fù)責(zé)制時的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設(shè)立獨立董事的設(shè)想被提了出來。如果獨立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。 　　第一個問題是：什么樣的人可以當(dāng)獨立董事？選一個法律專家還是一個財務(wù)專家，當(dāng)然由企業(yè)依據(jù)自身需要來設(shè)定，但獨立董事還要有些基本條件，如本人及親屬不在該企業(yè)任職、與該企業(yè)沒有供貨關(guān)系等，從利益上確保其獨立性。 　　第二個問題是：誰來提名推薦獨立董事？在成熟的公司制企業(yè)中，董事會下一般設(shè)有提名委員會，但如果沒有這類的機(jī)構(gòu)，股東過于分散或過于集中，該怎么操作呢？由董事長提名或者由大股東提名？倘若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨立董事豈不是受制于“內(nèi)部人”，喪失了獨立性？不少企業(yè)正在探索解決這個問題。據(jù)悉，這種做法為不少國內(nèi)企業(yè)所采納。同時，獨立董事也和其他董事一樣承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反了有關(guān)法規(guī)，表決時投贊成或棄權(quán)票的獨立董事也免不掉法律追究。 　　獨立董事制度在我國剛剛起步，這一制度的成熟，需要股東意識的進(jìn)一步覺醒，也有賴于整個公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。甲方擬申請公開發(fā)行股票并上市,乙方接受聘請擔(dān)任甲方發(fā)行上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，雙方按《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》的規(guī)定要求,本著平等互利和精誠合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資信守。 二、輔導(dǎo)時間:自輔導(dǎo)協(xié)議向中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)備案之日起，為期一年。　　股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性?！　〗⒔∪蓶|大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行?！　〗⒔∪緵Q策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作?！　∫?guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 四、甲方責(zé)任和保證 (一) 積極配合乙方做好輔導(dǎo)工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對所提供資料的真實性負(fù)責(zé)。 (五)按本協(xié)議向乙方支付有關(guān)費用； (六)對涉及輔導(dǎo)內(nèi)容的任何有關(guān)法律、財務(wù)、經(jīng)營環(huán)境以及重組構(gòu)想的變化，應(yīng)及時通知乙方，以便乙方作出相應(yīng)調(diào)整。輔導(dǎo)人員必須是乙方正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。乙方可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。乙方、乙方人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。 從輔導(dǎo)之日起，乙方每兩個月向派出機(jī)構(gòu)報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》(附表二)。在此基礎(chǔ)上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案，跟蹤輔導(dǎo)，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。乙方報送的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》由派出機(jī)構(gòu)存檔備查。 乙方在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導(dǎo)工作底稿”，存檔備查。(四)對甲方提供的材料，負(fù)有保密的義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，不得向第三方泄露；(五)按甲乙雙方未來將簽定的承銷協(xié)議和上市推薦委托協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)。六、相關(guān)費用甲方應(yīng)向乙方支付輔導(dǎo)費用總額為人民幣 萬元。)后一周內(nèi)支付10%即 萬元（支付六次）。八、協(xié)議生效本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并蓋公章后生效。甲方： 股份有限公司 乙方：光大證券有限責(zé)任公司代表人： 代表人：簽署日期: 簽署日期: