【正文】 個或兩個以上企業(yè)各以其部分較好的經(jīng)營性資產(chǎn)投入，整合成股份公司，在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。 – 適用范圍：存在數(shù)個能拿出部分相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行合并的企業(yè)。 – 缺點(diǎn)：非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)都留給了母公司。 案例：華菱集團(tuán)的上市、成長與借勢 1997年 三鋼聯(lián)合組建華菱集團(tuán) 1999年 華菱管線發(fā)行上市 2023年－ 2023年 籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購 上市推動了資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整 ? 自 1999年上市以來，華菱管線通過 IPO，增發(fā)新股，發(fā)行可轉(zhuǎn)債等成功地在證券市場融資 。 ? 上市后七年內(nèi)就先后投入 150億人民幣提升工藝結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從而具有了全球一流的生產(chǎn)設(shè)備。 ? 大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整確立了其 “婁底板、湘潭線、衡陽管 ”的專業(yè)化分工格局。雙方通過股權(quán)關(guān)系結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。 – 適用范圍：有政府背景或業(yè)務(wù)較多的企業(yè)集團(tuán) – 優(yōu)點(diǎn)：籌集資金較多，可以滾動發(fā)展，迅速做大。 – 例如：上海實(shí)業(yè)（香港）控股公司的重組。 – 適用范圍：有較好成長空間并急需資金的企業(yè) – 優(yōu)點(diǎn)：企業(yè)能較快地獲得快速成長所需的資金，還有可能在技術(shù)、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)、激勵機(jī)制、上市策劃等方面得到幫助。 – 例如：金蝶引進(jìn)風(fēng)險投資 案例：金蝶引進(jìn)風(fēng)險投資 ? 1993年，金蝶公司成立，并以每年 300％的速度增長。 ? 由于沒有足夠的資產(chǎn)作抵押，也缺乏擔(dān)保，數(shù)年里只獲得 80萬元銀行貸款。 ? 1997年 11月， IDG董事長麥戈文先生親自到金蝶進(jìn)行考察，他對金蝶公司總裁徐少春先生給予了高度的評價，并認(rèn)為金蝶公司是一個有遠(yuǎn)見、有潛力的高新技術(shù)企業(yè)，金蝶公司的隊(duì)伍是一支年輕而優(yōu)秀的人才隊(duì)伍。 分步注入 ? 1998年 5月 18日， IDG評估金蝶的市值為人民幣 8000萬元，并決定由 IDG的廣東太平洋技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司增資 2023萬元人民幣折價入股，成為金蝶公司的股東之一，這是 IDG對華軟件產(chǎn)業(yè)風(fēng)險投資中最大的一筆投資。 ? 按照金蝶公司與 IDG的合作協(xié)議，金蝶公司必須在獲得第一筆投資后的一年間，達(dá)到雙方規(guī)定的目標(biāo)，即在 1997年的基礎(chǔ)上， 1998年取得 200％增長，才有資格獲得 IDG的第二筆 1000萬元的投資。 – 在財務(wù)軟件市場上的份額由 1997年的 8％ 提升到 1998年的 23％ ， 成為財務(wù)軟件行業(yè)成長性最好的企業(yè) 。 買殼上市 ? 買殼上市 : ? 非上市企業(yè)通過收購行為，獲得某一上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的。 ? 資產(chǎn)交易：被收購后的上市公司向新的大股東收購（或置換）資產(chǎn)。 ? 金融街選擇 “ 買殼上市 ” 所要求的三個條件： – 擬收購的企業(yè)股本規(guī)模不能太大； – 收購后要進(jìn)行資產(chǎn)置換； – 收購重組后公司注冊地可遷往北京。 ? 股本結(jié)構(gòu)簡單 ， 華西包裝集團(tuán) 獨(dú)家 持有 62%的國有法人股。 ? 2023年 8月增發(fā)成功 。 ? 科利華買下了阿城鋼鐵，但隨后花費(fèi)了 45億元的成本用于重組。 ? “ 爛殼 ” 拖累了科利華的主營業(yè)務(wù)，也使科利華無形資產(chǎn)貶值。 境外上市 ? 容易上市 。 ? 再融資快且容易 。 ? 可以使用期權(quán)期股等激勵手段 。 – 要花費(fèi)大量的時間和成本進(jìn)行推介活動； – 中介服務(wù)費(fèi)較高。 – 境外投資者對我國制度和政策的連續(xù)性有擔(dān)心； – 投資者有理性的投資觀念； – 境外的投資者不熟悉我們身邊的企業(yè)。 – 需要熟悉對方的法律、會計制度和監(jiān)管體制等； – 容易受處罰。 ? （ 2）紅籌股上市 – 是指公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在境內(nèi)，但注冊地在境外（通常在香港、開曼、百慕大或英屬處女群島等地），適用當(dāng)?shù)胤珊蜁嬛贫鹊墓?，在香港發(fā)行股票上市。 ? 2023年 3月，湖南有色在香港聯(lián)交所上市，募集資金。 案例：國有銀行從戰(zhàn)略引資到 IPO ? 2023年 8月，匯豐銀行入股 交行 （ %）， IPO的市盈率是 ，市凈率是 ， 籌資 。 ? 蘇格蘭皇家銀行入股 中行 (%)、淡馬錫 (約 %) ，IPO市盈率是 21倍，市凈率是 ，籌資 112億美元。 ? 匯豐銀行：市盈率為 14倍，市凈率為 。 ? 美洲銀行：市盈率為 12倍，市凈率為 。 （ 1）到 OTCBB上市 ? OTCBB是全美證券商協(xié)會（ NASD）設(shè)立管理而由做市商主導(dǎo)的證券報價市場，是為不在 NASDAQ、 NYSE、 AMEX掛牌交易的證券提供即時報價、成交價和成交量等信息服務(wù)系統(tǒng)，沒有自動撮合交易功能。 ? 許多中小公司的股票都是先在此系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間的擴(kuò)張積累，達(dá)到 NASDAQ、 AMEX或 NYSE的掛牌要求后再升級上去。 ? 只要凈資產(chǎn)到 600萬美元以上，毛利達(dá)到 100萬美元以上的公司股票就可升入 NASDAQ。 ? 公司在世界范圍內(nèi)的有形資產(chǎn)凈值達(dá) 10000萬美元。 ? 持有公司 100股以上的股東人數(shù)不少于 5000人。 紐約證券交易所對于外國公司的上市條件可采取靈活掌握的辦法，外國公司可以申請對某些條件豁免適用。 ? 2023年，通過德勤的協(xié)助，老虎基金進(jìn)入新東方，后來又有 Capital River Group等三家機(jī)構(gòu)投資，由此奠定了此后新東方上市的基礎(chǔ)。 ? 持有公司 %股權(quán)的董事長俞敏洪瞬間個人資產(chǎn)超過。 案例：季琦解釋漢庭為何選擇納斯達(dá)克上市 ? 2023年 3月 26日，漢庭在美國納斯達(dá)克以 ADR形式上市。 ? 香港聯(lián)交所可能更喜歡大國企、房地產(chǎn)公司、煤炭礦產(chǎn)等企業(yè)，姿態(tài)很高，腔調(diào)十足，不夠大氣和富有愿景。 ? 納斯達(dá)克 CEO到我辦公室拜訪我和 CFO，在我面前的是一個認(rèn)真、敬業(yè)、熱愛自己事業(yè)的 CEO，對待每一個客戶就象他是世界上最重要的那個一樣。 ? 相比之下，紐交所顯得老派、過時，拿腔作調(diào)，就象最后的貴族一樣，缺乏變革和創(chuàng)新。 – 新加坡市場的融資成本占融資額的比例約為 8％ ～ 10％ 。 用友軟件 金蝶國際 發(fā)行價格 發(fā)行市盈率 20倍 新發(fā)股本 2500萬股 8750萬股 籌資額 案例：金蝶軟件由香港創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板 ? 金蝶國際于 2023年 7月從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板。 ? 徐少春： 主板對公司的治理和管制有更高的要求，很多大型國際投資者在投資創(chuàng)業(yè)板公司方面有限制規(guī)定，轉(zhuǎn)板后公司融資平臺會更大一些。 如果要投資并購別的公司，可以發(fā)新股