【正文】 。 2023/1/21 45 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)： ⑴ 公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng) 、 輔助生產(chǎn)系統(tǒng) 、 供應(yīng)系統(tǒng) 、 銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施 （ 產(chǎn) 、 供 、 銷 、 研 ） ， 如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的 ， 應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù) 。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 ⑷ 公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán) ， 如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的 ， 應(yīng)明確租賃期及付費(fèi)方式 ， 以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán) 。 ⑹ 資產(chǎn)取得過程的合法 、 合規(guī)性 ， 土地 、 房產(chǎn) 、知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書 ， 租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性 、 有效性 。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴 。 2023/1/21 48 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 2023/1/21 49 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估 ,并將該交易提交股東大會(huì)審議。 2023/1/21 51 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計(jì)算 股份公司應(yīng)合法設(shè)立 ， 經(jīng)營具有連續(xù)性 ， 最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算 ， 應(yīng)關(guān)注： ⑴ 公司最近三年是否進(jìn)行了評估調(diào)帳； ⑵ 公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； ⑷是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷； ⑸ 有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內(nèi) ， 董事 、 監(jiān)事 、 高管變動(dòng)不超過 2/3； ⑺公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限。 2023/1/21 53 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。 ⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度和信息透明度。 ⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 ⑹通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。 2023/1/21 56 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實(shí)施控制； （ 3）收入的金額能夠可靠地計(jì)量； （ 4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； （ 5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計(jì)量。 ⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。 ⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 ⑹商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。 基于上述收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的變更，公司對會(huì)計(jì)報(bào)表 2023年年報(bào)數(shù)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。 2023/1/21 59 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 公司各項(xiàng)稅收應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定： ⑴ 依法納稅； ⑵ 發(fā)行人執(zhí)行的稅率 、 稅種應(yīng)合法合規(guī)； ⑶ 稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定； ⑷經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。 2023/1/21 60 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 ⑴ 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤與原企業(yè)報(bào)表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系 。 對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。 消費(fèi)稅 、 營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實(shí)際收到時(shí)減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金 。 ⑷公司應(yīng)提供主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明。 2023/1/21 62 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 審核報(bào)告 會(huì)審字（ 2023）第 號 股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的 股份有限公司 2023年度、 2023年度、 2023年度及2023年 1至 6月申報(bào)期間主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明。 我們根據(jù)中國證監(jiān)會(huì) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》的有關(guān)規(guī)定，按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以合理確信上述主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明不存在重大錯(cuò)報(bào)。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。 本審核報(bào)告僅作為中超電纜公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用 ,不得用作任何其他目的。 北京 2023年 8月 5日 2023/1/21 63 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢 公司應(yīng)突出自己經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu) 、持續(xù)盈利能力的特色 、 優(yōu)勢： ⑴ 公司 的經(jīng)營規(guī)模 、 經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢情況 。 ⑶ 公司在商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等方面的優(yōu)勢 。 2023/1/21 64 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 盈利預(yù)測審核報(bào)告 審 核 報(bào) 告 ABC股份有限公司： 我們審核了后附的 ABC股份有限公司（以下簡稱 ABC公司）編制的預(yù)測（列明預(yù)測涵蓋的期間和預(yù)測的名稱）。 ABC公司管理層對該預(yù)測及其所依據(jù)的各項(xiàng)假設(shè)負(fù)責(zé)。 根據(jù)我們對支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們認(rèn)為這些假設(shè)沒有為預(yù)測提供合理基礎(chǔ)。 由于預(yù)期事項(xiàng)通常并非如預(yù)期那樣發(fā)生，并且變動(dòng)可能重大，實(shí)際結(jié)果可能與預(yù)測性財(cái)務(wù)信息存在差異。 ⑵募集資金金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ⑷募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定 》 （證監(jiān)發(fā)行字 [2023]500號）的規(guī)定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前次募集資金使用情況報(bào)告是中材科技公司董事會(huì)的責(zé)任。 我們的審核是依據(jù) 《 中國注冊會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號 歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù) 》 進(jìn)行的。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。本所同意 股份有限公司將本審核報(bào)告作為申請擬向特定對象發(fā)行股票所必備文件，隨其他文件一起上報(bào)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊會(huì)計(jì)師： 中國注冊會(huì)計(jì)師： 中國 北京 二○一○年三月十八日 2023/1/21 67 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 五、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 加強(qiáng)溝通和協(xié)調(diào) 內(nèi)部溝通：中介機(jī)構(gòu)之間 ， 中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間 。 各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)十分重要 。 2023/1/21 68 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 2 、 科學(xué)的時(shí)間和工作安排 ⑴ 工作安排的基本原則：易早不易遲 、 嚴(yán)格按工作時(shí)間表實(shí)施 。 從初步完成審計(jì)工作后就開始審計(jì)報(bào)告的編寫 、 隨時(shí)發(fā)現(xiàn)問題隨時(shí)與公司 、 券商或律師溝通 。 環(huán)保的批復(fù)：催促公司盡早開始與環(huán)保部門溝通 ，盡早進(jìn)入程序 。 工作量盡量向前推 ， 而不能全部集中于后期 ， 避免出現(xiàn) “ 忙中出錯(cuò) ” 和 “ 欲速則不達(dá) ” 。 2023/1/21 71 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 ⑵ 主觀上 ① 聘請好的中介機(jī)構(gòu)并相互配合； ② 耐心及決心； ③ 公司管理層遠(yuǎn)大的理想； ④ 好的 “ 投資故事 ” ； ⑤關(guān)