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企業(yè)改制與上市課件-在線瀏覽

2025-02-06 17:36本頁面
  

【正文】 11月 , 改名為聯(lián)想集團(tuán) 。 ? 1994年香港聯(lián)想 上市 成功 。 聯(lián)想控股架構(gòu)圖 中國科學(xué)院 職工持股會 聯(lián)想控股 聯(lián)想投資 弘毅投資 融科置地 聯(lián)想集團(tuán) 神州數(shù)碼 65% 35% 100% 100% 100% 42..3% 50% 案例: “ 陳賣光 ” 的股份合作制 ? 1992~ 1994年:山東諸城市委書記陳光 “ 先出售后改制 ” ,后來被稱為 “ 股份合作制模式 ” 。出售資產(chǎn)所回收的貨幣資金作為周轉(zhuǎn)使用,支持企業(yè)發(fā)展生產(chǎn),實行有償使用,要求保值增值。 —— 吳敬璉懷疑股份合作制的效果:在成千上萬職工的大企業(yè)中,股權(quán)平均后個人所擁有的很少股份,并不能治愈類似國企的職工大鍋飯的問題。 ? 華立全體職工入股成立 “ 華立集團(tuán) ” 來持有這 %股權(quán),但汪立成不久就發(fā)現(xiàn) “ 大鍋飯 ” 變成了 “ 大股飯 ” 。此后華立發(fā)展迅速并成為上市公司。 案例 : “兩個置換 ”的理論與實踐 ? 2023年:長沙市企業(yè)改革辦公室在從長沙國企里選擇了兩家最為優(yōu)秀的企業(yè)進(jìn)行 “ 兩個置換 ” 試點。 ? 產(chǎn)權(quán)界定完之后 , 按照 “ 集體資產(chǎn)可以量化到人 ” 的規(guī)定 ,根據(jù)職工的崗位 、 工齡和貢獻(xiàn)配股 。 ? “ 通大集團(tuán) ” 在改制后陷入困境,其主要原因是經(jīng)營層沒有自然權(quán)威,引起職工抵觸,以及管理失誤。 案例: TCL集團(tuán)的增量改制模式 ? 李東生改制三原則:第一,方案合法, 100年有效;第二,立足于企業(yè)未來發(fā)展,用增量解決存量的問題;第三,充分兼顧各方的利益。 ? 其超出部分按以上比例以現(xiàn)金形式獎勵給管理層,但這些獎勵只能用于認(rèn)購公司增發(fā)的股份; ? 協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認(rèn)可。 TCL第一次改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州 市政府 TCL 通訊設(shè)備 (香港) 員工持股 管理層持 股 TCL集團(tuán) TCL通訊 (上市公司) 58% 17% 25% 25% % 全資 TCL引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州 市政府 TCL 通訊設(shè)備 (香港) 戰(zhàn)略 投資者 員工持股 管理層持股 TCL集團(tuán) TCL通訊 (上市公司) % % % 25% 25% % 全資 TCL集團(tuán)整體上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu) TCL集團(tuán) 惠州 市政府 戰(zhàn)略 投資者 員工持股 管理層持股 % % % % 流通股 % 案例: “恒源祥 ”的 MBO ? “ 恒源祥 ” 創(chuàng)建于 20年代的上海灘。 ? 1991年, “ 恒源祥 ” 商店的總經(jīng)理劉瑞旗花 900元把 “ 恒源祥 ” 注冊成商標(biāo)名。 ? 1993年,黃浦區(qū)百貨公司準(zhǔn)備包裝上市,劉瑞旗執(zhí)掌的這間小商店經(jīng)過評估,折價 243萬元重組進(jìn)入了 “ 萬象股份” 。 ? 恒源祥的毛線產(chǎn)量從 1991年的 75噸增長到 1997年的 1萬噸,成為全世界最大的手編毛線的生產(chǎn)基地。 ? 2023年 1月 , 劉瑞旗和 “ 恒源祥 ” 產(chǎn)品特許生產(chǎn)商的江浙部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)攜手組建了 “ 上海恒源祥投資發(fā)展有限公司 ” , 其中劉占據(jù)控股地位 , 其他廠商作為參股方 。 ? 新加盟的合作企業(yè)需向 “ 恒源祥 ” 贈送 20%的股份 。 ? 商業(yè)模式創(chuàng)新 – 華為將自己定位為量產(chǎn)型公司而非技術(shù)創(chuàng)新型公司。 – 如果是上市公司,就要對每季度的業(yè)績負(fù)責(zé),就不能從一個產(chǎn)品 5年或者更長時間來考慮盈利和定價。 股票發(fā)行與上市條件 業(yè)務(wù)條件 經(jīng)營效果 管理條件 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營業(yè)務(wù)清晰,業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ? 無關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 ? 建立規(guī)范的新三會 ? 人、財、物、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開 ? 董秘、證券事務(wù)代表和獨立董事 ? 持續(xù)三年有利潤,累計過 3000萬 ? 發(fā)行前股本不少于 3000萬,發(fā)后不少于 5000萬 ? 三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量累計超過 5000萬元;或 3年營業(yè)收入累計超過 3億元。 ? 規(guī)模和存續(xù)時間: 持續(xù)經(jīng)營三年以上;發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2023萬元,發(fā)行后股本不少于 3000萬元。不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。 企業(yè)上市的程序 13,上市交易 2,批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司 6,上市的輔導(dǎo)與考試 4,主承銷商立項和盡職調(diào)查 1,提出改組設(shè)立申請 9,證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行 10,公開發(fā)行股票 12,向交易所申請上市 8,主承銷商內(nèi)核后推薦 7, 改制輔導(dǎo)驗收 5,企業(yè)改制方案的實施 3,選聘中介機(jī)構(gòu) 11,變更注冊資本 公司市值與競爭優(yōu)勢 ? 公司市值與公司內(nèi)在價值的關(guān)系? ? 索羅斯 “ 反射性理論 ” :失真的股價可以影響公司價值。 ? 影響融資規(guī)模和融資成本; ? 制約公司戰(zhàn)略選擇與戰(zhàn)略實施; ? 市值影響公司的并購能力: – 市值大的買方有能力吞并規(guī)模較大的目標(biāo)企業(yè); – 對同一目標(biāo)公司而言,股價越高的買方支付的股票越少; – 藍(lán)籌股容易被目標(biāo)公司股東所接受。 – 適用范圍:新企業(yè)、資產(chǎn)負(fù)債情況較好的企業(yè)。 – 缺點:改革力度小,適用范圍小。 整體分立 – 含義:將被改組企業(yè)中效益較好的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來進(jìn)入股份公司,在此基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。 – 適用范圍:非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)較多的 企業(yè)。 – 缺點:重組時間長,手續(xù)復(fù)雜,資產(chǎn)負(fù)債和管理變化大,關(guān)聯(lián)交易多。原企業(yè)成為控股公司。 – 優(yōu)點:母公司存在有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組。 – 例如:河北滄州化工廠改制上市為 “ 滄州化工 ” 。原企業(yè)成為控股公司。 – 優(yōu)點:有利于資產(chǎn)和債務(wù)重組,難度不大,將來可以借殼上市。 案例: “津港儲運 ”的上市 ? 天津港主要資產(chǎn)可以劃分為三大塊: 碼頭裝卸業(yè)務(wù) 港口儲運業(yè)務(wù) 配套服務(wù)業(yè)務(wù) 將港口儲運業(yè)務(wù)分立出來, 成立津港儲運股份有限公司并上市; 1 將屬于碼頭配套服務(wù)性質(zhì)的天津港貨 運公司通過借殼上市注入津港儲運; 2 將碼頭裝卸資產(chǎn)逐步注入上市公司中。原企業(yè)都不存在了。 – 優(yōu)點:同類資源得以整合,有利于提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益,并可籌到更多資金 。 – 例如: 青島啤酒上市前的整體合并 案例:青島啤酒上市前的重組 青島市國資局 青島市國資局 青島市啤酒一廠 青島市啤酒二廠 青島市啤酒三廠 青啤股份有限公司 整體合并 部分合并 – 含義:兩
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