企業(yè)上市前改制重組-閱讀頁
2025-08-11 10:39本頁面
【正文】 ?！ 。?）改制方案上報(bào)有關(guān)政府部門審核批復(fù) 外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)注冊(cè)資本數(shù)額需要報(bào)省商務(wù)部門或者商務(wù)部審批。企業(yè)得到商務(wù)部門審批后，根據(jù)上市要求，進(jìn)行改制重組的準(zhǔn)備與實(shí)施?！ 。?）制訂改制方案 在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬訂改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍?！ 《潜３止镜莫?dú)立性，有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易?！ 。?）確定發(fā)起人及出資方式和股權(quán)比例 由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）共同簽訂《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，并訂立章程，《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》需要明確幾個(gè)事項(xiàng)：一是確定股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額，應(yīng)由各發(fā)起人共同協(xié)商確定注冊(cè)資本的數(shù)額，由原有限公司的賬面審計(jì)凈資產(chǎn)折股，然后由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；二是各發(fā)起人的持股比例，原則上以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)比例，認(rèn)購股份有限公司相應(yīng)的發(fā)起人股份，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定； 三是起草訂立公司章程?！ 。?）下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文件； ?。?）設(shè)立公司的申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； ?。?）原外商投資企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)改組的決議； ?。?）原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議； （5）發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議； （6）股份公司章程； ?。?）原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； ?。?）公司驗(yàn)資報(bào)告、最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告； ?。?）原外商投資企業(yè)的合同、章程； ?。?0）原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書； ?。?1）發(fā)起人的資信證明； （12）設(shè)立股份公司的可行性研究報(bào)告； ?。?3）申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人。 浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司（簡稱：浙富股份002266），主要從事成套水輪發(fā)電機(jī)組的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涵蓋貫流式發(fā)電機(jī)組、軸流式水輪發(fā)電機(jī)組和混流式水輪發(fā)電機(jī)組三大機(jī)型，尤其在貫流式及軸流式機(jī)組上達(dá)到國內(nèi)、國際一流制造水平?！ 」镜那吧頌檎憬淮航娫O(shè)備有限公司（簡稱：富春江水電），在經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，富春江水電于2007年8月15日召開股東會(huì)決議，以截至2007年7月31日經(jīng)審計(jì)后公司賬面凈資產(chǎn)值按1∶，整體變更設(shè)立浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司。2007年8月18日，浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨首次股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司的議案》、《發(fā)起人關(guān)于浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司籌備工作報(bào)告》、《浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司設(shè)立費(fèi)用報(bào)告》、《關(guān)于制定〈浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司章程〉的議案》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)于采取累計(jì)投票制方式選舉公司董事的議案》、《關(guān)于采取累計(jì)投票制方式選舉公司監(jiān)事的議案》等，并選舉了董事會(huì)成員和由非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事成員。浙江省工商行政管理局頒發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司注冊(cè)資本為10 739萬元，凈資產(chǎn)超過折股部分5 108萬元計(jì)入股份公司資本公積金，浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2007年8月16日出具《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證?！ “咐?2：桂林三金藥業(yè)集團(tuán)有限公司整體變更為股份公司案例案例參考《桂林三金藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。主要產(chǎn)品為西瓜霜潤喉片、桂林西瓜霜、三金片等。 公司前身為桂林三金藥業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司，2001年12月，經(jīng)廣西壯族自治區(qū)政府批準(zhǔn)，集團(tuán)有限公司整體變更為股份有限公司?！ ?007年9月19日，廣西壯族自治區(qū)工商行政管理局向三金藥業(yè)核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》?！ ∩鲜星肮竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)為： 股東 股份（股） 持股比例 桂林三金集團(tuán)有限公司 277 440 000 ％ 鄒節(jié)明 41 072 806 ％ 王許飛 12 097 479 ％ 謝元鋼 5 833 322 ％ 孫家琳 5 101 901 ％ 韋葵葵 4 385 282 ％ 王淑霖 4 385 ％ 謝憶兵 4 385 ％ 續(xù)表 股東 股份（股） 持股比例 李榮群 4 010 ％ 翁毓玲 4 004 211 ％ 其他33位自然人 45 283 679 ％ 合 計(jì) 408 000 000100％ 案例點(diǎn)評(píng)：三金藥業(yè)在上市前，采用送紅股方式是一次將公司凈資產(chǎn)重新分配，送股后公司的公積金與未分配利潤減少的同時(shí)，增加了實(shí)收資本，使各個(gè)股東按比例提高持股數(shù)，既考慮了老股東利益，也有利于公司股票的發(fā)行。 山東九陽股份有限公司（簡稱：九陽股份002242）主要從事廚房小家電系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括豆?jié){機(jī)料理機(jī)、榨汁機(jī)、電磁爐、紫砂煲、電壓力煲、開水煲等，豆?jié){機(jī)市場占有率超過80％，行業(yè)排名第一位；料理機(jī)、榨汁機(jī)國內(nèi)市場占有率超過30％，行業(yè)排名第一位；電磁爐國內(nèi)市場占有率超過10％，行業(yè)排名第二位；％，行業(yè)排名第二位；紫砂煲行業(yè)排名第二位。此后，公司又經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更為合理?！ ⊥?，山東九陽召開董事會(huì)并作出決議，全體董事一致同意按《九陽股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定將山東九陽整體變更為股份有限公司?！ ?007年9月12日，九陽股份召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)，全體發(fā)起人出席，一致通過了《關(guān)于以整體變更方式設(shè)立九陽股份有限公司的議案》、《九陽股份有限公司折股方案》、《審議九陽股份有限公司籌建工作報(bào)告》、《九陽股份有限公司章程》及《關(guān)于九陽股份有限公司設(shè)立費(fèi)用情況的報(bào)告》，并選舉了董事會(huì)成員和非由職工代表出任的監(jiān)事會(huì)成員。上市前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱股數(shù)（萬股）比例 上海力鴻新技術(shù)投資有限公司13 ％ Bilting Developments Limited4 ％ Dinghui Solar Energy (HongKong) Limited1 ％ ?。ァ 『?計(jì)20 ％21 /
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