【正文】 行的文件。 中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi),對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。 二、 擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定,在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作,按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況,并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。 八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每一次報(bào)送的報(bào)告,都要按照?qǐng)?bào)告中列示的各項(xiàng)內(nèi)容如實(shí)填報(bào),并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項(xiàng)評(píng)估。若擬發(fā)行公司對(duì)輔導(dǎo)意見有異議,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一次報(bào)告時(shí)書面報(bào)告派出機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)期滿后15個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送《發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》（附表三）,該報(bào)告同時(shí)作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請(qǐng)文件的必備材料。 十二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動(dòng)時(shí),應(yīng)于變動(dòng)后十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告派出機(jī)構(gòu),接替人員承諾完全接受前任工作。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)表示完全同意前任輔導(dǎo)意見的,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計(jì)算；否則,輔導(dǎo)期從繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開始輔導(dǎo)起重新開始計(jì)算。過期不予反饋的,視為無異議。 十四、輔導(dǎo)有效期為三年。 十五、經(jīng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng),派出機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司的改制、運(yùn)行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進(jìn)行評(píng)估和調(diào)查,并出具調(diào)查報(bào)告。中國證監(jiān)會(huì)在核準(zhǔn)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)不合格的,將視情節(jié)輕重對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)依法作出處理。 十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。 十九、本辦法由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔導(dǎo)辦法等有關(guān)方面的問題采訪了中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人。但是與發(fā)達(dá)國家相比，我們的市場規(guī)模還不大，市場的廣度和深度不夠，規(guī)范化程度也不高?？偨Y(jié)我國證券市場發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，根據(jù)《證券法》的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是一場制度變革，在選擇和推薦企業(yè)方面，改變分配指標(biāo)、由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)機(jī)會(huì)均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場。我國證券市場十余年的發(fā)展取得了很大的進(jìn)步，但是目前市場規(guī)模仍較小，市場發(fā)育層次較淺。我國銀行貸款余額１９９８年為８６５２４億元，相當(dāng)于ＧＤＰ的１０８．７６％，而成熟市場的這一比例約為９０％39。當(dāng)前我國證券市場發(fā)展存在一個(gè)突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，４０％的國民儲(chǔ)蓄率和６萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會(huì)儲(chǔ)蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā)展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。 三是防范證券市場風(fēng)險(xiǎn)的需要。由于證券市場１０年發(fā)展探索時(shí)期的歷史需要，以及國民經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。推行核準(zhǔn)制，要求發(fā)行人董、監(jiān)事充分履行誠信義務(wù)，中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)，投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在此基礎(chǔ)上嚴(yán)查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風(fēng)險(xiǎn)的根本出路。我國自１９９５年開始實(shí)行了對(duì)公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的辦法，并要求擬上市公司在發(fā)行前應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)“三分開”，在實(shí)踐中取得了較好的效果。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務(wù)，進(jìn)行上市前的規(guī)范輔導(dǎo)有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。由主承銷商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育，有助于提高擬上市公司的素質(zhì)。 第四，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要。 三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件前，應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年。３月１７日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行Ａ股企業(yè)，包括３月１７日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。 對(duì)于９７計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，３月１７日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。 對(duì)于擬申請(qǐng)發(fā)行Ｂ股的企業(yè)，實(shí)行一年的過渡豁免期，即到２００１年３月１７日以前，證監(jiān)會(huì)可對(duì)申請(qǐng)發(fā)行Ｂ股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免。 四、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖?，９７年度Ａ股發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)是否繼續(xù)有效？ 新程序?qū)嵤┖?，９７年度Ａ股?jì)劃指標(biāo)繼續(xù)有效，各省市及中央有關(guān)部門仍可在其計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)推薦企業(yè)。今后企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會(huì)決定，并經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件。附件四獨(dú)立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【（摘自《人民日?qǐng)?bào)》） 09:14】　　三年多以前，廣東科龍集團(tuán)在香港上市，按港方要求聘請(qǐng)了四名獨(dú)立董事。在今年４月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會(huì)議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨(dú)立董事制度。每年花不少錢外聘獨(dú)立董事來參與決策、進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年１０月正式聘請(qǐng)了兩名獨(dú)立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會(huì)主席。但企業(yè)更感受到外聘董事帶來的那股清新之風(fēng)，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹(jǐn)慎?！?　　廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請(qǐng)獨(dú)立董事的甜頭。企業(yè)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入同比增加８０％多，并一舉扭虧為盈。 　　據(jù)了解，在許多西方國家，企業(yè)聘請(qǐng)獨(dú)立董事已成為一種趨勢(shì)。 建立公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要一步公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會(huì)能否充分發(fā)揮作用。但在實(shí)際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原廠長負(fù)責(zé)制時(shí)的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會(huì)，董事會(huì)成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設(shè)立獨(dú)立董事的設(shè)想被提了出來。如果獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。 　　第一個(gè)問題是：什么樣的人可以當(dāng)獨(dú)立董事？選一個(gè)法律專家還是一個(gè)財(cái)務(wù)專家，當(dāng)然由企業(yè)依據(jù)自身需要來設(shè)定，但獨(dú)立董事還要有些基本條件，如本人及親屬不在該企業(yè)任職、與該企業(yè)沒有供貨關(guān)系等，從利益上確保其獨(dú)立性。 　　第二個(gè)問題是：誰來提名推薦獨(dú)立董事？在成熟的公司制企業(yè)中，董事會(huì)下一般設(shè)有提名委員會(huì)，但如果沒有這類的機(jī)構(gòu)，股東過于分散或過于集中，該怎么操作呢？由董事長提名或者由大股東提名？倘若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨(dú)立董事豈不是受制于“內(nèi)部人”，喪失了獨(dú)立性？不少企業(yè)正在探索解決這個(gè)問題。據(jù)悉，這種做法為不少國內(nèi)企業(yè)所采納。同時(shí)，獨(dú)立董事也和其他董事一樣承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反了有關(guān)法規(guī)，表決時(shí)投贊成或棄權(quán)票的獨(dú)立董事也免不掉法律追究。 　　獨(dú)立董事制度在我國剛剛起步，這一制度的成熟，需要股東意識(shí)的進(jìn)一步覺醒，也有賴于整個(gè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。甲方擬申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市,乙方接受聘請(qǐng)擔(dān)任甲方發(fā)行上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，雙方按《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》的規(guī)定要求,本著平等互利和精誠合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資信守。 二、輔導(dǎo)時(shí)間:自輔導(dǎo)協(xié)議向中國證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)備案之日起，為期一年。　　股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性?！　〗⒔∪蓶|大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行?！　〗⒔∪緵Q策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作?！　∫?guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 四、甲方責(zé)任和保證 (一) 積極配合乙方做好輔導(dǎo)工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 (五)按本協(xié)議向乙方支付有關(guān)費(fèi)用； (六)對(duì)涉及輔導(dǎo)內(nèi)容的任何有關(guān)法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營環(huán)境以及重組構(gòu)想的變化，應(yīng)及時(shí)通知乙方，以便乙方作出相應(yīng)調(diào)整。輔導(dǎo)人員必須是乙方正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。乙方可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。乙方、乙方人員及其所聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。 從輔導(dǎo)之日起，乙方每兩個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告》(附表二)。在此基礎(chǔ)上，針對(duì)公司存在的問題會(huì)同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案，跟蹤輔導(dǎo)，督促整改，并在下一次報(bào)告時(shí)說明整改情況。乙方報(bào)送的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告》由派出機(jī)構(gòu)存檔備查。 乙方在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導(dǎo)工作底稿”，存檔備查。(四)對(duì)甲方提供的材料，負(fù)有保密的義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，不得向第三方泄露；(五)按甲乙雙方未來將簽定的承銷協(xié)議和上市推薦委托協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)。六、相關(guān)費(fèi)用甲方應(yīng)向乙方支付輔導(dǎo)費(fèi)用總額為人民幣 萬元。)后一周內(nèi)支付10%即 萬元（支付六次）。八、協(xié)議生效本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并蓋公章后生效。甲方： 股份有限公司 乙方：光大證券有限責(zé)任公司代表人： 代表人：簽署日期: 簽署日期: