董事與董事會(huì)ppt課件-閱讀頁(yè)
2025-05-27 13:06本頁(yè)面
【正文】 外部董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 公司中底層管理人員或者一般職員的董事 ， 在董事會(huì)的行為實(shí)際上受到經(jīng)營(yíng)者的控制或影響 。 非本企業(yè)的職工與管理人員擔(dān)任公司董事職位的董事 （外部）獨(dú)立董事 幾類董事的關(guān)系 11 董事會(huì)的職責(zé) 12 董事會(huì)的職責(zé) 監(jiān)督功能 （包青天） 決策功能 （諸葛亮） 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 科學(xué)決策 13 董事會(huì)的職權(quán)（中國(guó)公司法） ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 制定公司的基本管理制度。審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士 32 專業(yè)委員會(huì)的類型 ?審計(jì)委員會(huì) ?薪酬委員會(huì) ?提名委員會(huì) ?公共政策委員會(huì) 33 董事委員會(huì)的意義與條件 ?董事委員會(huì)處理專務(wù)，可以提高董事會(huì)的決策效率 ?委員會(huì)由在該領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)或?qū)I(yè)知識(shí)的董事構(gòu)成，可以提高決策的準(zhǔn)確性 ?要求董事會(huì)具有較多的董事人數(shù) ?要求董事會(huì)中有較多的各個(gè)領(lǐng)域的專才 34 委員會(huì)成員的服務(wù)期限 ? 服務(wù)期限較長(zhǎng)，可以使熟悉委員會(huì)工作和熟悉該領(lǐng)域的董事能夠更好地發(fā)揮他們的作用，長(zhǎng)期的工作也可以培養(yǎng)出一批專家型董事 ? 服務(wù)期限太長(zhǎng)，容易產(chǎn)生合謀 ? 通用汽車(chē)：每隔５年對(duì)委員會(huì)成員進(jìn)行周期性輪換，但不作為強(qiáng)制性政策 35 董事長(zhǎng)與 CEO兼任 ? 董事長(zhǎng)與 CEO的職務(wù)應(yīng)該分開(kāi)是多數(shù)國(guó)家所倡導(dǎo)的 ? 我國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則第三十二條： ? 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理要明確各自的職責(zé) ? 為有利于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任 ? 如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，則公司董事會(huì)成員中應(yīng)至少包括二分之一的獨(dú)立董事 36 董事義務(wù) ? 注意義務(wù)： 1）保證時(shí)間和對(duì)公司充分關(guān)注；2）董事不作為和依賴他人； 3）謹(jǐn)慎行事 ? 誠(chéng)信義務(wù)：要求董事按照公司的最佳利益誠(chéng)實(shí)行事，禁止從事?lián)p害公司利益的活動(dòng) ? “ 利益沖突 ” 事項(xiàng)：自我交易、確定經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬、濫用公司財(cái)產(chǎn)、不當(dāng)?shù)墓拘袨? ? 相關(guān)措施：股東大會(huì)批準(zhǔn)、申明、回避 37 我國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則 ? 第四十七條 ： 董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對(duì)待所有股東。董事確實(shí)無(wú)法出席董事會(huì)，可以以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
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