【正文】 席的董事會會議召開董事會會議應(yīng)于會議召開10日以前通知所有董事以便董事作好會議準備董事長根據(jù)下列人員的提議七日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議通知1 董事長2 三分之一以上的董事3 一半以上的獨立董事4 監(jiān)事會51制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行任何種類證券包括但不限于公司債券及其上市獲回購公司股票的方案2擬定公司的重大收購或出售方案以及合并分立解散的方案3制訂公司章程修改方案等事項董事會對公司的關(guān)聯(lián)交易進行表決時有利害關(guān)系的董事不參加表決如因有關(guān)董事回避而無法形成決議該議案應(yīng)直接提交股東大會審議董事會專業(yè)委員會董事會下設(shè)三個專業(yè)委員會戰(zhàn)略委員會審計委員會薪酬與考核委員會每個專業(yè)委員會由董事構(gòu)成一戰(zhàn)略委員會職責(zé)戰(zhàn)略委員會主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大的投資決策向董事提出建議構(gòu)成戰(zhàn)略委員會由13名成員組成二審計委員會職責(zé)審計委員會具有下列職責(zé)1. 提議聘請及更換外部審計機構(gòu)構(gòu)成審計委員會由7名成員組成審計委員會主任以及大多數(shù)成員是獨立董事審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士三薪酬與考核委員會職責(zé)薪酬與考核委員會具有下列職責(zé)1 研究董事與公司總裁的考核標準進行考核并提出建議2 研究審查董事監(jiān)事公司總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)董事會秘書的薪酬方案構(gòu)成薪酬與考核委員會由9名董事組成薪酬與考核委員會半數(shù)以上由獨立董事?lián)惟o并由一名獨立董事出任召集人B. 監(jiān)事會作用與職權(quán)一監(jiān)事會作用監(jiān)事會對股東大會負責(zé)對公司財務(wù)以及公司董事總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督維護公司及股東的合法權(quán)益公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)及時向監(jiān)事提供必要的信息和資料以便監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進行有效的監(jiān)督檢查和評價總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事會的要求向監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和盈虧情況總裁必須保證該報告的真實性監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事經(jīng)理和其它高級管理人員存在違反法律法規(guī)或公司章程的行為可以向董事會股東大會反映也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其它有關(guān)部門報告二監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會依法行使以下職權(quán)1 查公司財務(wù)可在必要時以公司名義另行委托會計師事務(wù)所獨立審查公司財務(wù)2 對公司董事總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督3 當(dāng)公司董事總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)董事會秘書的行為損害公司的利益時要求前述人員予以糾正4 核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料發(fā)現(xiàn)疑問的可以公司名義委托注冊會計師執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審5 可對公司聘用會計師事務(wù)所發(fā)表建議6 提議召開臨時股東大會也可以在股東年會上提出臨時提案7 提議召開臨時董事會8 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V9 列席董事會會議10 公司章程規(guī)定的其它職能監(jiān)事會構(gòu)成一監(jiān)事會構(gòu)成由12名監(jiān)事組成包括8名股東代表監(jiān)事和4名職工代表監(jiān)事其中一人出任監(jiān)事會主席負責(zé)聯(lián)系及實施監(jiān)事會的職能監(jiān)事會主席的任免應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事表決通過監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)1召集主持監(jiān)事會會議2組織履行監(jiān)事會的職責(zé)3審定簽署監(jiān)事會報告和其它重要文件4代表監(jiān)事會向股東大會報告工作5依法或根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)該履行的其它職責(zé)二監(jiān)事的任期選舉與解職監(jiān)事每屆任期三年無任期期限股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生任免中國石化職工代表監(jiān)事由職工選舉產(chǎn)生任免可以連選連任公司董事總裁副總裁和財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事股東代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議股東代表監(jiān)事候選人中由董事會監(jiān)事會持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)5以上的股東提名由公司股東大會選舉產(chǎn)生除以上所述外監(jiān)事候選人亦可由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)1以上的股東提名由公司股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會會議一監(jiān)事會會議召開及通知監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議包括年度業(yè)績監(jiān)事會會議半年度業(yè)績監(jiān)事會會議年末工作總結(jié)和安排的監(jiān)事會會議財務(wù)管理監(jiān)事會會議有下列情況之一的應(yīng)召開監(jiān)事會臨時會議1監(jiān)事會主席認為必要時2三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時3公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象股東權(quán)益受到損害時4公司高級管理人員或董事違反法律法規(guī)或公司章程嚴重損害公司利益時監(jiān)事會會議按照開會的方式劃分分為現(xiàn)場會議可視電話會議和書面議案會議召集監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開10天以前通知全體監(jiān)事二議案的確定監(jiān)事會辦事機構(gòu)負責(zé)收集董事會審議事項和監(jiān)事提議事項并及時提交監(jiān)事會主席由其根據(jù)輕重緩急決定是否提交監(jiān)事會審議三監(jiān)事會的出席監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席監(jiān)事因故不能出席會議的應(yīng)書面委托其它監(jiān)事代為出席并行使職權(quán)四 監(jiān)事會表決每名監(jiān)事有一票表決權(quán)監(jiān)事會會議的所有決議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事表決通過監(jiān)事如未出席某次監(jiān)事會會議也未委托代表出席的將被視為放棄在該會議上的投票權(quán)如果四分之一以上的監(jiān)事認為材料不充分無法就某項提議進行審議或者議案不能令人信服時監(jiān)事會應(yīng)推遲就該提議進行審議C. 高級管理人員薪酬制度根據(jù)公司董事會建議股東大會于2000年9月批準通過了由一家獨立薪酬咨詢公司為中國石化設(shè)計的高級管理人員特別薪酬計劃計劃所適用于的高級管理人員包括董事會和監(jiān)事會成員總裁副總裁財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書等事業(yè)部負責(zé)人職能部門負責(zé)人和分子公司的負責(zé)人該計劃使高級管理人員的經(jīng)濟效益與中國石化的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)結(jié)合起來按此計劃高級管理人員的薪酬由三部分組成基薪業(yè)績獎金股票增值期權(quán)SARs2中國石化高級管理人員的浮動薪酬如業(yè)績獎金和股票增值權(quán)約占潛在薪酬總額的75左右管理人員層次越高其股票增值權(quán)占薪酬比例越高按照此計劃中國石化高級管理人員每年與中國石化簽署效績考核協(xié)議該協(xié)2 股票增值期權(quán)讓授予者在無須實質(zhì)轉(zhuǎn)換股票的情況下享有擁有股票的經(jīng)濟利益授予者在一定時期和條件下當(dāng)中國石化的股票價格超個行權(quán)價格時獲得相應(yīng)現(xiàn)金的權(quán)力與股票期權(quán)相似股票增值期權(quán)不會改變公司總流通股數(shù)只給予員工股票增值后的價值議設(shè)置一些關(guān)鍵業(yè)績指標KPI作為高級管理人員業(yè)績獎金的考核基準高級管理人員效績考核體系依賴管理信息系統(tǒng)提供的資料力求效績考核過程公正透明該三部份的詳細內(nèi)容如下基薪中國石化高級管理人員的每年薪酬是按照上一年度員工平均薪酬乘以公司內(nèi)部的基礎(chǔ)系數(shù)該基礎(chǔ)系數(shù)是以高級管理人員所屬的職級而定業(yè)績獎金業(yè)績獎金是按照高級管理人員所屬職級乘以其考核系數(shù)該考核系數(shù)是根據(jù)其綜合考核指標完成率分檔而定按照此計劃每期SARs的有效期為五年被授予人自授予之日起二年內(nèi)不得行權(quán)自授予之日起的第三四和五年中行權(quán)的比例累計分別不得超過授予該被授予人的總股票增值期權(quán)的30%70%和100%。2.【案例52】鄭百文：獨立董事在做什么？ 鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發(fā)站。鄭百文稱：19861996年的10年間，其銷售收入增長45倍，利潤增長36倍；1996年實現(xiàn)銷售收入41億元，全員勞動生產(chǎn)率470萬元，這些數(shù)字當(dāng)時均名列全國同行業(yè)前茅。 然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。1999年，再創(chuàng)滬深股市虧損最。為防止法律糾紛，外加一個補充說明——所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據(jù)。年終出財務(wù)報表時，公司領(lǐng)導(dǎo)聚首深圳商討對策，決策者的意見仍然是“要贏利”。 鄭百文利用上市后經(jīng)營自主權(quán)擴大帶來的方便，使其更多、更嚴重的違背經(jīng)濟規(guī)律甚至違法亂紀行為大行其道。 由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和1999年度，鄭州華為會計師事務(wù)所和北京天健會計師事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。 在有關(guān)各方的一片喝彩聲中，這種模式1996年起步后業(yè)務(wù)量一路攀升，1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破50億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產(chǎn)線的經(jīng)營權(quán)。三角關(guān)系建立后，家電公司立即成為鄭百文下屬各專業(yè)分公司中的“大哥大”和業(yè)務(wù)量增長的主體。 1998年下半年起，鄭百文設(shè)在全國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。但與企業(yè)嚴重資不抵債形成鮮明對比的是，鄭百文養(yǎng)肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。 在整個事件的過程中，鄭百文的獨立董事在發(fā)揮著什么樣的作用？ 據(jù)《大河報》報道，鄭百文弄虛作假事件披露后，2001年9月27日，證監(jiān)會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以30萬元和20萬元罰款；對陸家豪等10名董事處以10萬元罰款。 半年多來，因不服中國證監(jiān)會的行政處罰，鄭百文原董事陸家豪對證監(jiān)會提起行政訴訟一案引起了人們的廣泛關(guān)注。陸家豪1956年畢業(yè)于北京外國語大學(xué)，大半輩子執(zhí)教于鄭州大學(xué)。1995年1月，鄭百文董事會換屆時，陸家豪成了鄭百文的“社會董事”?！拔要毩⒂诠镜墓芾韺?，把自己的角色定位于一個顧問性質(zhì)的榮譽性角色?！苯拥叫姓幜P決定書后，陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復(fù)議，要求免除罰款。不能以擔(dān)任獨立董事、不在公司任職、不參加公司日常經(jīng)營管理、不領(lǐng)取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。據(jù)《新快報》6月7日報道，71歲的鄭百文原獨立董事陸家豪，因不服中國證監(jiān)會對其作出的處以10萬元罰款的行政處罰決定，一紙訴狀把中國證監(jiān)會主席周小川推上了被告席。 2002年11月，隨著北京市高級人民法院的一紙裁定書，歷時半年多的“陸家豪訴中國證監(jiān)會”一案最終以陸家豪的敗訴而劃上了句號。 “花瓶”該不該負責(zé)？李福乾邀請陸家豪擔(dān)任董事，看重的是陸家豪高級知識分子身份給公司形象帶來的好處。 獨立董事的悲哀還來源于制度和法規(guī)的滯后。然而，當(dāng)問題出來了，責(zé)任到底誰來負？“知情董事”們應(yīng)當(dāng)受到的處罰，“花瓶董事”們該不該同樣承受？業(yè)內(nèi)專家認為，這一我國首例涉及上市公司董事對公司違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任的行政訴訟案留給人們太多的思考，同時也再一次給上市公司的董事敲響了警鐘。較之單純的薪酬機制，股權(quán)激勵的市場化特征與國企管理體制之間的張力更為巨大?！　∵@一政策的沖擊力可想而知?！　≡缭?999年，中共中央十五屆四中全會即提出允許經(jīng)理人持股的原則；2002年的中共十六大報告，更是肯定了技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素可參與分配的方式。與這種模糊政策相對應(yīng)，現(xiàn)實中不同公司各行其是，激勵效果難以評估?！　≡诂F(xiàn)行人事體制下，行政激勵與市場化激勵如何兼容統(tǒng)籌？在行業(yè)壟斷的局面下，管理層的內(nèi)在價值究竟幾何？在公司治理層面，如何確保董事會薪酬委員會恪盡職守、科學(xué)定價？凡此種種，在現(xiàn)行制度框架下，均存在著難以明晰之處；而由于事涉利益分配，又極易引起社會公意的強烈反應(yīng)?！　∪欢?，激勵不足與激勵過度的危險同樣嚴重?！　＜艺J為，只有在企業(yè)人事體制、破除壟斷以及“國退民進”等方面進行配套性改革，充分發(fā)揮公司治理在人力資本配置上的作用，才能真正用好股權(quán)激勵這一高度市場化的工具，解決目前“剪不斷，理還亂”的期權(quán)悖論?！敝袊Ｑ笫陀邢薰荆~約交易所代碼：CEO，香港交易所代碼：00883，下稱中海油）一位前任高管，這樣描述他在這家中國國有企業(yè)任職期間感受到的期權(quán)悖論?！　∑跈?quán)，原本是企業(yè)為了將員工薪酬與公司長期利益掛鉤而設(shè)定的一種激勵手段，主要向經(jīng)營者提供，允許其在一定期限內(nèi)，按事先約定的價格購買一定數(shù)量的企業(yè)股份，以從股票升值中獲益。近年來，隨著部分境外上市國企股價不斷飆升，高管名下的期權(quán)財富與日俱增，相關(guān)收益賬面價值過億者也不乏其人?！　∵@一數(shù)據(jù)盡管驚人，卻少有人提及。這些企業(yè)的負責(zé)人由中組部遴選，授予他們的期權(quán)似乎不可能真正落入個人名下。隨著政策環(huán)境的變化，這一壁壘已逐漸被突破，海外上市國企的激勵機制不同程度地落到了實處，一些管理層也已獲得了實質(zhì)性激勵。從1997年推出期權(quán)激勵計劃以來，獲得激勵的范圍已經(jīng)從最初的董事、高管逐漸擴展至分公司高管和其他雇員。　　關(guān)于已行權(quán)部分最終花落誰家，說法不一，但相當(dāng)一部分落到了個人手中（參見本期“國企行權(quán)潮”）。　　他還表示，中移動的實踐證明，期權(quán)對提高員工特別是管理層的積極性“很有好處”。其市值達651億港元；，其市值達543億港元；如果按250天平均收盤價104港元/股計算，市值也超過500億港元?！　∨c中移動一道，中國聯(lián)通股份有限公司（香港交易所代碼：00762，紐約交易所代碼：CHU，下稱中國聯(lián)通）、中國石油天然氣股份有限公司（香港交易所代碼：00857，上海交易所代碼：601857，下稱中石油）、中海油，以及近來重組上市的金融企業(yè)，無不設(shè)計了類似的股權(quán)激勵方案。而隨著股價上升帶來的財富效應(yīng)，潛在的問題逐漸浮出水面?！　∑跈?quán)激勵原本盛行于美國。根據(jù)韜睿咨詢公司2005年度調(diào)查，美國85％的大公司仍使用期權(quán)作為激勵工具。后者允許被激勵對象在規(guī)定時間內(nèi)，獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)、表決權(quán)和配股權(quán)。其最具力度的政策突破，來自1999年中共十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》?！　　爱?dāng)年做的許多股權(quán)激勵方案，都會引用這一文件?！　?997年在香港上市的中移動、2000年上市的中國聯(lián)通等紅籌公司，都做了期權(quán)激勵的相應(yīng)安排，一個主要原因是國企的激勵方案需要與市場接軌。　　“很多投資者將此作為判斷國企領(lǐng)導(dǎo)人是否會對企業(yè)負責(zé)的一個重要依據(jù)。　　僅僅七八年前，國企高管的薪酬仍然是一個難以啟齒的數(shù)字。同期的中石化高管年薪也不足10萬元?！　∪欢瑸樯鲜卸O(shè)的股權(quán)激勵甫一誕生，便處于尷尬境地?！薄　〔贿^他也承認，法律并沒有明文規(guī)定不能行權(quán)，因此行權(quán)或不行權(quán)，要看不同公司的政策以及個人選擇。后來有的公司行權(quán)了，我們聽說過?！　≡谶@一時期，股權(quán)激勵與過往駐外高管的薪酬相似，屬于“名義收入”。中國駐海外企業(yè)以往均對這類收入做集中處理，在中國銀行駐外系統(tǒng)曾有“小公賬”之稱。當(dāng)時，中國銀行派駐中銀香港的工作人員名義收入與實際收入之間存在著巨大差額，例如劉金寶等人的名義年