【正文】 ，制定一系列的內(nèi)部控制辦法，實(shí)行新辦法的當(dāng)月，電話費(fèi)為8000多元，取得了非常好的效果。 ，公司不予報(bào)銷，并嚴(yán)禁以任何形式在外單位報(bào)銷電話費(fèi)。員工每人補(bǔ)貼80元，公司副總經(jīng)理（含）以上管理人員由公司托收并由行政事務(wù)部監(jiān)督管理。對(duì)新聘任的管理人員，正下達(dá)任職通知的次月起按標(biāo)準(zhǔn)核發(fā)。 ：核定各職能部室配備一部移動(dòng)電話作為公務(wù)通訊工具。 （副總經(jīng)理以上）外，每部月話費(fèi)在300元以內(nèi)實(shí)報(bào)實(shí)銷，超出部分由使用者自付。還要說明一點(diǎn)，總經(jīng)理的國際長途費(fèi)的降低主要是充分利用了網(wǎng)絡(luò)工具和由國外打入電話帶來的結(jié)果。電話費(fèi)是企業(yè)各項(xiàng)費(fèi)用中普通的項(xiàng)目，對(duì)于一個(gè)大公司而言，電話費(fèi)的多少并不會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生大的影響，但HL公司把電話費(fèi)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)制定這么細(xì)，并取得了良好的效果，充分說明內(nèi)部控制制度的作用。 %股權(quán)質(zhì)押給寧夏銀川市商業(yè)銀行，與多家單位共同為伊斯蘭國際信托公司在寧夏銀川商業(yè)銀行6億元授信額度擔(dān)保，期限兩年，自2004年1月1日至2005年12月31日，截至2003年12月31日。 新疆屯河于2004年3月為參股49%的新疆屯河水泥有限責(zé)任公司在中國農(nóng)業(yè)銀行昌吉州分行四筆總額為7600萬元貸款提供了擔(dān)保，期限為1年；于2004年2月為新疆屯河水泥有限責(zé)任公司在中國銀行昌吉州分行的2000萬元的貸款提供了擔(dān)保，期限為1年。 目前類似新疆屯河這種國有控股上市公司違規(guī)擔(dān)保現(xiàn)象十分嚴(yán)重，涉及公司數(shù)量多、金額大，成因復(fù)雜，有的屬于公司改制設(shè)立時(shí)的遺留問題，有的涉嫌惡意侵占上市公司利益。這些違規(guī)擔(dān)保不僅加劇了上市公司的負(fù)擔(dān)和困難，而且會(huì)拖垮或掏空上市公司。值得注意的是，這些上市公司之間初步形成了擔(dān)保鏈或擔(dān)保圈，目前已有多家上市公司因?yàn)閾?dān)保責(zé)任訴訟纏身而遭受重大損失。國有上市公司擔(dān)保失控的成因分析： （一）外部原因主要有以下方面： 。原《公司法》第60條第3款只是對(duì)董事和經(jīng)理的擔(dān)保行為進(jìn)行了規(guī)范，但缺點(diǎn)是：第一，沒有對(duì)上市公司的擔(dān)保能力進(jìn)行規(guī)范。第三，沒有對(duì)公司董事和經(jīng)理之外機(jī)關(guān)如董事會(huì)或股東大會(huì)的擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范。較之原《公司法》第60條第3款有三點(diǎn)重要變化。 雖然61號(hào)通知較之原《公司法》有較大進(jìn)步，但對(duì)上市公司的擔(dān)保能力和對(duì)非股東以外的法人組織的擔(dān)保沒有進(jìn)行規(guī)范，致使違規(guī)擔(dān)保行為開始轉(zhuǎn)向?yàn)橄嗷?dān)保和連環(huán)擔(dān)保，超能力提供擔(dān)保，從而出現(xiàn)諸如擔(dān)保規(guī)模巨大，擔(dān)保鏈、擔(dān)保圈等新的擔(dān)保問題。56號(hào)文對(duì)公司的擔(dān)保能力和擔(dān)保對(duì)象有了進(jìn)一步的規(guī)范，有效地遏制了相互擔(dān)保行為以及擔(dān)保圈和擔(dān)保鏈的蔓延。 。 ，過度依賴銀行籌集資金。 （二）內(nèi)部原因主要存在以下幾個(gè)方面：“一股獨(dú)大”現(xiàn)象嚴(yán)重，形成第二種委托代理關(guān)系。由于中小股東對(duì)大股東的監(jiān)督成本較高，而且監(jiān)督成本與其收益不對(duì)等，致使中小股東普遍存在“搭便車”的心理，中小股東缺乏對(duì)大股東的有效監(jiān)督，當(dāng)自己的利益受損時(shí)只得“用腳投票”來維護(hù)自己的利益。 。 。百成公司采購時(shí)按照填制請(qǐng)購單、評(píng)審訂購單合同、填制驗(yàn)收單、取得賣方發(fā)票、填制付款憑單、編制付款憑證及向賣方發(fā)出對(duì)賬單等內(nèi)部控制流程進(jìn)行。 ，此采購員所購8臺(tái)該供應(yīng)商的設(shè)備經(jīng)常出現(xiàn)跑、冒、滴、漏現(xiàn)象，其中5臺(tái)已返還供應(yīng)商檢修，有2臺(tái)在倉庫，現(xiàn)在使用的只有1臺(tái)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)： （1）在采購入庫的過程中此采購員違反公司物品驗(yàn)收管理制度的規(guī)定，沒有通過倉庫保管員驗(yàn)收，就分3次在3個(gè)星期日把原材料直接送到生產(chǎn)使用部門；（2）由于百成公司供應(yīng)商對(duì)賬工作一直未開展，同時(shí)賣方的付款由采購處負(fù)責(zé)，使得該采購員一直未將2003年客戶開具的增值稅票到公司財(cái)務(wù)部入賬且未被發(fā)現(xiàn)，近1萬元的進(jìn)項(xiàng)稅額超過稅法規(guī)定的90天抵扣時(shí)效，又造成公司1萬元的稅款損失。 。本案例中供應(yīng)商是沒有法人資質(zhì)的二級(jí)代理商，應(yīng)當(dāng)調(diào)查其是否按照法律規(guī)定登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，對(duì)于未經(jīng)核準(zhǔn)登記，也未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，卻以非法人經(jīng)濟(jì)組織的名義簽訂合同協(xié)議的當(dāng)事人，不能與之簽約。百成公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和企業(yè)自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)指定法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)、審計(jì)等專業(yè)人員參加談判，必要時(shí)可以聘請(qǐng)外部專家參與。 。由對(duì)方起草合同協(xié)議，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準(zhǔn)確反映企業(yè)訴求。十二、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露的控制菲爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)聯(lián)方披露的案例菲爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是一家國有控股的企業(yè)，公司于2003年承建“祥瑞家園”商品房開發(fā)項(xiàng)目，項(xiàng)目正在轟轟烈烈的建設(shè)中，接到群眾的舉報(bào)，發(fā)現(xiàn)該公司多處房屋重復(fù)銷售。 該公司的總經(jīng)理和副經(jīng)理辯稱不是虛假的買賣合同，而是利用簽訂商品房的買賣合同融資，解決資金的短缺的問題。同時(shí)我們也注意到，從建委、國資委、銀行等部門取得的財(cái)務(wù)報(bào)告都顯示企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況良好，甚至財(cái)務(wù)報(bào)告是經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，并出具了無保留意見報(bào)告。下面是從內(nèi)控制度的幾個(gè)側(cè)面介紹： ，沒有執(zhí)行材料采購的采購和付款相分離的內(nèi)部控制制度，由該副經(jīng)理個(gè)人的公司向公司供應(yīng)，材料的價(jià)格高于市場的售價(jià)，導(dǎo)致資金大量的外流，造成資金的短缺。這一交易在跨及處理上是資產(chǎn)形態(tài)的轉(zhuǎn)變，資產(chǎn)的總額沒有變化，如果在報(bào)表的附注中進(jìn)行披露，報(bào)表的使用者是不能了解這個(gè)信息的。事項(xiàng)2在財(cái)務(wù)報(bào)表的附注中沒有披露這一關(guān)聯(lián)方，及其關(guān)聯(lián)方的交易定價(jià)和交易的數(shù)量。最終使企業(yè)遭受嚴(yán)重的損失，責(zé)任者將接受法律的制裁。有些特殊職位的人，可能要從國外招聘，薪水同國際市場掛鉤。 摩托羅拉的薪水大部分是基本工資，占的百分比很大，另外還有年終獎(jiǎng)金。以前獎(jiǎng)金與全球市場掛鉤，2000年以一個(gè)國家單元的業(yè)績?yōu)楠?jiǎng)金考核依據(jù)。成都的員工曾經(jīng)反映說工資低，人力資源部就通過調(diào)查市場，發(fā)現(xiàn)情況的確如此，然后給員工調(diào)工資。工作后，本科生工資比研究生高是非常有可能的。對(duì)有創(chuàng)造性的人摩托羅拉會(huì)破格調(diào)級(jí)。摩托羅拉意識(shí)到這種情況，采取了更加靈活的薪金制度，調(diào)動(dòng)了員工的積極性，做到薪酬安排與員工貢獻(xiàn)相協(xié)調(diào)，勞有所獲，多勞多得。 有的企業(yè)為了讓薪酬更加合理，更加能反映員工的工作業(yè)績，不惜將薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬體系制定得非常復(fù)雜和繁瑣（并且還有繼續(xù)復(fù)雜下去的趨勢）。十三、衍生工具內(nèi)部控制中航油衍生工具內(nèi)控失控案例中航油為中國航油（新加坡）股份有限公司的簡稱，成立于1993年，是中國航空油料集團(tuán)公司的海外控股子公司，總部和注冊地均在新加坡。中航油從單一的進(jìn)口航油采購業(yè)務(wù)逐步擴(kuò)展到國際石油貿(mào)易業(yè)務(wù)，并于2001年12月6日在新加坡交易所主板掛牌上市，成為中國首家利用海外自有資產(chǎn)在國外上市的中資企業(yè)。公司在OTC（場外交易）市場上賣出了大量石油看漲期權(quán)，希望能“以小博大”，建立其海外石油帝國。 事件始末：2003年下半年，中航油開始涉足期權(quán)業(yè)務(wù)，最初涉及200萬桶石油，中航油2003年年報(bào)盈利5427萬美元，快速攀升的業(yè)績很可能與期權(quán)權(quán)利金收入有關(guān)，至2003年年底，中航油賣出的看漲期權(quán)量為200萬桶。到2004年10月，中航油賣出的有效合約盤口達(dá)5200萬桶，石油期貨價(jià)格每漲1美元，公司就必須追加5200萬美元。為了補(bǔ)加交易商追加的權(quán)利金，公司已耗盡近2600萬美元的營運(yùn)資本、。10月下旬國際石油期貨價(jià)格繼續(xù)一路飆升，10月25日更升至每桶55美元以上，11月，中航油的衍生產(chǎn)品合約繼續(xù)遭逼倉，直至崩潰。此時(shí)， 億美元。執(zhí)行衍生產(chǎn)品的操作人員經(jīng)常是唯一理解現(xiàn)狀或?qū)ψ约旱男袆?dòng)可能帶來潛在后果進(jìn)行認(rèn)真思考的人，其他處于控制地位的管理人員可能不理解或缺乏信息去理解與投資對(duì)象相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)，這就使得衍生工具的風(fēng)險(xiǎn)容易積聚在企業(yè)內(nèi)部并最終引發(fā)災(zāi)難性后果。 第三，衍生金融工具的投資常常與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，這一特點(diǎn)使內(nèi)部控制制度所依賴的授權(quán)、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的理念在實(shí)踐中難以有效貫徹。第四，衍生金融工具有著“雙刃劍”的特點(diǎn)，由于衍生工具的使用即可能降低也可能增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，衍生工具的使用后果容易被人誤解，特別是隨著交易合同的日益復(fù)雜化，一項(xiàng)衍生工具的價(jià)值以及其實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的有效性，在該衍生工具被凈額結(jié)算之前變得越來越難確定。長期以來我國缺乏專門的衍生工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，衍生業(yè)務(wù)在凈額結(jié)算以前僅需表外披露而不需表內(nèi)確認(rèn)，這就使衍生產(chǎn)品形成的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)游離于財(cái)務(wù)報(bào)表之外。2001年10月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《國有企業(yè)境外期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度指導(dǎo)意見》規(guī)定：“獲得境外期貨業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)在境外期貨市場只能從事套期保值交易，不得進(jìn)行投機(jī)交易。而在“一人集權(quán)”的表象下也同時(shí)反映了公司內(nèi)部監(jiān)管存在重大缺陷。從上述架構(gòu)中可以看出，中航油（新加坡）的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)從表面上看確實(shí)非?？茖W(xué)，可事實(shí)并非如此，公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系的虛設(shè)導(dǎo)致對(duì)陳久霖的權(quán)利缺乏有效的制約機(jī)制。 案例中還有一點(diǎn)非常值得我們注意，即不論是做多還是做空，頭寸都非常巨大。歸根結(jié)底，還是組織制度的不健全，企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管缺位，內(nèi)部控制出現(xiàn)的問題和漏洞可見一斑。這些操作不僅瞞過了總公司、獨(dú)立董事與審計(jì)委員會(huì)，甚至是新加坡證券交易所及當(dāng)局都對(duì)此一無所知。然而直到16日，集團(tuán)才召開黨政聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行研究，其后又在“請(qǐng)示”問題上一再耽擱。中國證監(jiān)會(huì)作為金融期貨業(yè)的業(yè)務(wù)監(jiān)管部門對(duì)國企的境外期貨交易負(fù)有監(jiān)管責(zé)任，在內(nèi)控制度缺失的情況下，作為最后一道防線，外部監(jiān)管的重要性是不言而喻的，但中航油連續(xù)數(shù)月進(jìn)行的投機(jī)業(yè)務(wù)竟然沒有任何監(jiān)管和警示，這暴露出當(dāng)時(shí)國內(nèi)金融衍生工具交易監(jiān)管的空白。 中航油這起事件與內(nèi)部控制制度不健全，高層管理者嚴(yán)重越權(quán)違規(guī)操作，公司內(nèi)部監(jiān)管和審查機(jī)制都沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用不無關(guān)系。十四、企業(yè)并購內(nèi)部控制海爾集團(tuán)并購案例一、背景介紹 1991年由青島電冰箱總廠、青島電冰柜總廠和青島空調(diào)器廠組建而成的青島海爾集團(tuán)公司，1993年9月更名為海爾集團(tuán)，產(chǎn)品以制冷設(shè)備為主。1995年5月海爾洗衣機(jī)“瑪格麗特”被評(píng)為1995年中國市場十大暢銷洗衣機(jī)。但從1995年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，%，前景堪憂。這是一次引人注目的旨在盤活國有資產(chǎn)而在政府牽線搭橋下進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其成敗扣人心弦。一般而言，家用洗衣機(jī)可分為單桶、雙桶半自動(dòng)洗衣機(jī)及全自動(dòng)洗衣機(jī)，而全自動(dòng)又可分為波輪、滾筒及攪拌式。雙桶半自動(dòng)較全自動(dòng)便宜，是當(dāng)時(shí)中國市場的主流，而滾筒在歐洲較為普遍，但在亞洲以波輪更為常見。而且海爾洗衣機(jī)當(dāng)時(shí)以滾筒為主，產(chǎn)品系列比較單一，要想擴(kuò)大自己的市場份額，它必須擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高產(chǎn)品線的長度。市政府的出面使得這一并購進(jìn)行的十分順利，而且由于是由市政府將紅星整體劃歸海爾，不需海爾出資，這大大降低了并購成本，這恐怕也是海爾認(rèn)為紅星并購案例是它所進(jìn)行的最成功的并購原因之一。三、并購經(jīng)過 （一）組織結(jié)構(gòu)的變化 1995年7月4日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)后，更名為青島海爾洗衣機(jī)有限總公司，從而使它成為海爾梅洛尼洗衣機(jī)有限公司之后海爾集團(tuán)下屬的第二個(gè)洗衣機(jī)子公司。劃歸之初，海爾集團(tuán)總裁張瑞敏便確定一個(gè)思路，海爾的最大優(yōu)勢是無形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一招?！熬礃I(yè)報(bào)國，追求卓越”的海爾精神，開始植入并同化著“紅星”的員工們?！捌髽I(yè)最活躍的因素就是人，而在人的因素中，中層以上管理干部雖是少數(shù)，卻在企業(yè)發(fā)展中負(fù)有80%的責(zé)任。張瑞敏進(jìn)而從分析企業(yè)虧損引申出海爾OEC管理，（OEC是下列英文單詞的縮寫： O — Overall，海爾稱其為全方位； E —（1）Everyone，指每個(gè)人， （2）Everything，指每件事， （3）Everyday，指每一天； C —（1）Control，控制， （2）Clear，清理。即：每天的工作每天完成，每天工作要清理并要每天有所提高。） 要求大家從我做起，從現(xiàn)在做起，從我出成果，從今天出成果，全方位地對(duì)每天、每人、每件事進(jìn)行清理、控制，日事日畢，日清日高。 2.“范萍事件” 應(yīng)該說3500多名紅星電器公司員工，對(duì)企業(yè)劃歸“海爾”表示了歡迎和擁護(hù)的態(tài)度，但由于企業(yè)文化、企業(yè)管理、員工素質(zhì)等方面的差異，人們對(duì)海爾的管理方法，在理念上存在著認(rèn)識(shí)偏差。對(duì)此，以柴永森為首的新領(lǐng)導(dǎo)班子，沒有簡單采用單純說教的方式，而是抓住發(fā)生在員工身邊的典型事例來引導(dǎo)人們自覺地進(jìn)行觀念上的轉(zhuǎn)變。這本是一件小事，因?yàn)檫^去企業(yè)發(fā)生質(zhì)量問題從來都是罰一線工人，但若是用海爾的管理觀念來看這件事，則不應(yīng)該如此簡單處理，當(dāng)事者周圍的干部們更應(yīng)當(dāng)逐級(jí)承擔(dān)責(zé)任，針對(duì)這件事，他們利用集團(tuán)主辦的《海爾報(bào)》，開展了《范萍的上級(jí)負(fù)什么責(zé)任》的大討論，并配發(fā)了評(píng)論《動(dòng)真格的，從干部開始》。 全新的海爾管理，使原紅星人受到震撼，尤其是廣大干部，開始認(rèn)識(shí)到管理的差距與不足了。抓住員工觀念已有所轉(zhuǎn)變的時(shí)機(jī)，柴永森組織全體員工分批參觀海爾電冰箱等企業(yè)，使他們親眼目睹海爾科學(xué)有序的管理現(xiàn)場，集團(tuán)ＯＥＣ管理，尋找自身差距。而該公司現(xiàn)場管理最大的弊病就是責(zé)任不清，出了問題誰也不負(fù)責(zé)任。過去現(xiàn)場管理較差，各種物品亂堆亂放的總裝分廠，現(xiàn)場面貌從此變得整潔而有條理，嶄新的《現(xiàn)場管理區(qū)域圖》掛在車間大門處；最優(yōu)、最差車間主任、員工及評(píng)比緣由，提醒大家注意的當(dāng)日工作重點(diǎn)，工整地書寫在黑板報(bào)上；日清欄內(nèi)質(zhì)量、生產(chǎn)、物耗管理、設(shè)備、文明生產(chǎn)、工藝、勞動(dòng)紀(jì)律等條目標(biāo)注清晰，一目了然；車間地面上新畫的區(qū)域黃線，將各種物品的設(shè)置，界定了歸位明確的界限?！拔覀円磺泄ぷ鞯男Ч罱K是通過市場來反映的。在新理念的導(dǎo)向下，該公司一切工作都圍繞市場展開：建立健全了質(zhì)保體系，建立了行之有效的獎(jiǎng)罰制度，使產(chǎn)品走向市場有了可靠保證。撤銷34個(gè)處室，成立銷售部、財(cái)務(wù)部、制造部、技術(shù)質(zhì)量部、綜合部和科研所，實(shí)行5部1所管理。 改革干部制度，變“相馬”式的干部提拔制度為“賽馬”式的競爭制度。嶄新的用人觀念，調(diào)動(dòng)了干部的積極性，給企業(yè)人才市場注入了活力，也使洗衣機(jī)營銷系統(tǒng)尋找到新的啟動(dòng)點(diǎn)。根據(jù)國內(nèi)市場和消費(fèi)者需求，克服種種困難，加大產(chǎn)量，將過去單純面向國際市場的全自動(dòng)洗衣機(jī)，在出口的同時(shí)投放國內(nèi)市場，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新開發(fā)了一種適銷對(duì)路、大容量的氣泡雙桶洗衣機(jī)，起名為“小神泡”。海爾集團(tuán)還有條營銷理念是：“只有淡季思想，沒有淡季市場，越是淡季越應(yīng)該做工作，越是淡季做工作越能收