【正文】 度償債的現(xiàn)金安排；（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告。 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關(guān)重大事項：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項時。 上市公司根據(jù)第條、第條的規(guī)定披露臨時報告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況；（四）該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并每隔日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；（六）該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第二節(jié) 股東大會決議 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開日之前，或者臨時股東大會召開日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。召集人還應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少個交易日公告并說明原因。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內(nèi)容。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明； （二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；（三）每項提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；（四）法律意見書的結(jié)論性意見。 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入，視為第條和第條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。交易達到第條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則對交易標(biāo)的最近一年又一期的財務(wù)會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第條或者第條的規(guī)定。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第條或者第條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第條或者第條的規(guī)定。上市公司進行“提供擔(dān)?！薄疤峁┴攧?wù)資助”“委托理財”等之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第條或者第條的規(guī)定。除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第條進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的擔(dān)保；（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的，且絕對金額超過萬元以上；（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。上市公司披露交易事項，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）；（四）交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；（五）證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。對于擔(dān)保事項的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來個月內(nèi)，；（二）過去個月內(nèi)。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。，可以不進行審計或者評估。公司為持股以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標(biāo)的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）第條規(guī)定的其他內(nèi)容； （十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。 上市公司進行“提供財務(wù)資助”“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第條、第條或者第條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。 上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第條、第條或者第條的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。、第條或者第條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。未達到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。，不再納入累計計算范圍。 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；（四）本所要求的其他內(nèi)容。第二節(jié) 變更募集資金投資項目 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進行披露。 （二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于元；（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于元；（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于元。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）預(yù)計的本期業(yè)績情況；（二）預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的有關(guān)說明；（三）注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者更正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）； （四）本所要求的其他文件。公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（三）本所要求的其他文件。在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達到的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達到的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，說明對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。 上市公司盈利預(yù)測更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）預(yù)計的本期業(yè)績；（二）預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。 上市公司在實施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）方案實施公告；（二）股東大會決議；（三）中國結(jié)算確認(rèn)方案具體實施時間的文件；（四）本所要求的其