【正文】 件 。 ? 第四十五條 向 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： ? （一）上市報(bào)告書； ? （二）申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議； ? （三）公司章程； ? （四）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? （五）經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者 公司成立以來(lái)的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； ? （六）法律意見書和證券公司的推薦書； ? （七）最近一次的招股說明書。 ? 第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由 證券交易所決定 終止其股票上市交易： ? （一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； ? （二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載， 且拒絕糾正 ； ? （三）公司最近三年連續(xù)虧損， 在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利 ； ? （四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； ? （五） 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形 。 ? 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? 第一百六十一條 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件： ? （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元； ? （二）累計(jì)債券 總額 不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十； ? （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； ? （四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； ? （五）債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平； ? （六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ? 第一百七十二條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 ? 第十八條 有下列情形之一 的，不得再次公開發(fā)行公司債券： ? （一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足； ? （二）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； ? （三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 ? 第十七條 申請(qǐng)公開發(fā)行公司 債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件： ? （一） 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ； ? （二）公司章程； ? （三）公司債券募集辦法； ? （四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告； ? （五）國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 新證券法 Page 50 銘豐 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件和程序 ? 《 證券法 》 ? 第十一條 發(fā)行人申請(qǐng) 公開發(fā)行 股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任 保薦人 。 ? 第四十九條 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券 上市交易 ，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任 保薦人 。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) 。 ? 第一百六十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 ? 二、程序 ? 第五十八條 申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向 證券交易所 報(bào)送下列文件： ? （一）上市報(bào)告書； ? （二）申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議； ? （三）公司章程； ? （四）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? （五）公司債券募集辦法； ? （六）公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額； ? （七） 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件 。 ? 第五十九條 公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件臵備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 ? 第六十一條 公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由 證券交易所 決定終止其公司債券上市交易。 Page 54 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購(gòu) Page 55 銘豐 有關(guān)證券交易的主要修改內(nèi)容 ? 新證券法第三章證券交易共四十八條，主要對(duì)證券交易的一般原則、證券上市、持續(xù)信息公開、禁止的交易行為等內(nèi)容作出了規(guī)定。 83 Page 56 銘豐 股份轉(zhuǎn)讓與證券交易 ? 新公司法 ? 第三十七條 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 ? 第三十九條 依法公開發(fā)行 的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在 國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓 。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后 半年內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 ? 第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。 ? 新證券法 Page 57 銘豐 股份回購(gòu) ? 第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。 ? 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 ? 公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行 股份總額的百分之五 ；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的 稅后利潤(rùn)中 支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 對(duì)自己持有股份的股東權(quán)的限制 ? 第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 ? 第一百六十七條第六款 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時(shí)不受六個(gè)月時(shí)間限制。 ? 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行， 致使公司遭受損害的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? 現(xiàn)行證券法 ? 新證券法 Page 59 銘豐 禁止的交易行為 ? 內(nèi)幕交易 ? 第七十三條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的 知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人 利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。 ? 第七十六條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人， 在內(nèi)幕信息公開前， 不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 ? 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員 ，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 ? 第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。 Page 63 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購(gòu) Page 64 銘豐 信息披露的主體和范圍 ? 主體 ? 范 圍 發(fā)行人 ? 招股說明書，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人，預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件 ? 公司債券募集辦法 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 上市公司 ? 中期報(bào)告 ? 年度報(bào)告 ? 臨時(shí)報(bào)告 公司債券上市交易的公司 ? 中期報(bào)告 ? 年度報(bào)告 ? 第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。下列情況為前款所稱重大事件： ? （五）公司發(fā)生重大虧損或者 重大損失 ； ? （七）公司的 董事、三分之一以上監(jiān)事 或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)； ? （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者 實(shí)際控制人 ，其持有股份或者 控制公司 的情況發(fā)生較大變化； ? （十）涉及公司的重大訴訟， 股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效； ? （十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施； ? （十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ? 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 ? 強(qiáng)化高管義務(wù) ? 擴(kuò)大監(jiān)管范圍 ? 第七十一條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 上市公司控股股東 及其他信息披露義務(wù)人 的 行為 進(jìn)行監(jiān)督。 Page 67 銘豐 虛假陳述的法律責(zé)任 ? 第六十三條 發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 ? 現(xiàn)行證券法 ? 新證券法 Page 68 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購(gòu) Page 69 銘豐 上市公司收購(gòu) ? 新證券法第四章上市公司的收購(gòu)共十七條。 ? 二、持股 5%以上股東的信息披露義務(wù) ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份 達(dá)到 百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 ? 收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 Page 72 銘豐 謝謝大家！ 85798837 顧文江 律師