【正文】 發(fā)行企業(yè)債券 （ 常用 ） 有以下好處： （ 1） 債券利息可以在稅前扣除 ， 因此融資成本較低； （ 2） 可以避免股東控制權(quán)稀釋問題 。 企業(yè)并購的財務(wù)分析 * 三、并購支付方式的選擇 ? 企業(yè)并購可采用現(xiàn)金支付、債券支付和股票支付的方式。 S＝ Vab－ （ Va＋ Vb） S＞ 0， 說明并購在財務(wù)方面具有協(xié)同效應(yīng) 。 P＝ Pb－ Vb 并購溢價反映了獲得對目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的價值 ， 取決于目標(biāo)企業(yè)前景 、 股市走勢 、 雙方討價還價的情況 。 即并購凈收益＝并購收益－并購溢價－并購費用 ＝并購后新公司價值－并購?fù)瓿沙杀荆? 并購前并購公司的價值 四、企業(yè)并購的成本 ― 效益分析 例 43：Ａ公司的市場價值是 4億元 ， 擬收購 B公司 ， B公司的市場價值是 ； A公司估計合并后新公司價值達到 元； B公司股東要求以 1． 1億元價格成交；并購交易費用為 。 企業(yè)并購的財務(wù)分析 * 四、公司并購的風(fēng)險分析 營運風(fēng)險 信息風(fēng)險 融資風(fēng)險 (財務(wù)風(fēng)險 ) 反收購風(fēng)險 法律風(fēng)險 體制風(fēng)險 政治風(fēng)險 企業(yè)并購的財務(wù)分析 * 六、企業(yè)并購對企業(yè)收益和股票價格影響的財務(wù)分析 （ 一 ） 企業(yè)并購對每股收益的影響 （ 二 ） 企業(yè)并購對股票市場價值的影響 企業(yè)并購的財務(wù)分析 * 六、企業(yè)并購對企業(yè)收益和股票價格影響的財務(wù)分析 （ 一 ） 企業(yè)并購對每股收益的影響 例題： A公司計劃以發(fā)行股票的方式收購 B公司的全部股權(quán) ，收購時雙方相關(guān)資料見下表： （一）企業(yè)并購對每股收益的影響 假設(shè)兩公司合并后收益能力不變的情況 。 則在對 B公司的股票不同的作價下 ， 并購行為對每股收益的影響見下表： （一）企業(yè)并購對每股收益的影響 注意股票交換率： 股票交換比率 =對目標(biāo)企業(yè)每股作價 /并購企業(yè)每股作價 （一）企業(yè)并購對每股收益的影響 分析： 上表說明 ， 當(dāng)收購后 ， 假定收購后存續(xù)的 A公司的每股市價和盈利水平不變時 ， 由于對 B公司股票的每股作價不同 ， 股票交換率隨之不同 ， 從而致使并購后存續(xù) A公司的每股收益有不同的變化： （ 1） 當(dāng)對 B公司股票每股作價為 50元時 ， 支付給 B公司的市盈率為 20， 等于收購前并購企業(yè)股票的市盈率 ， 因而收購前后 A公司的每股收益保持不變 。 （ 3） 當(dāng)每股作價高于 50元時 ， 如為 54元時 ， 支付給 B公司的市盈率（ ） 高于收購前并購企業(yè)股票的市盈率 （ 20） ， 收購后存續(xù)的 A公司股票的每股收益則會被稀釋 ， 因而收購后原 B公司股東的每股收益則會上升 。 （一）企業(yè)并購對每股收益的影響 假設(shè)股票收購后 ， 預(yù)期未來收益增加的情況 。 然而 ， 由于收購帶來巨大的協(xié)同效應(yīng) ， 會使企業(yè)增加預(yù)期未來收益 ， 從而使每股收益上升 。 上表說明 ， A公司對 B公司的股票每股作價 54元后 ， 在最初階段 ， 收益能力保持不變；隨后 ， 并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) ， 使存續(xù)的 A公司收益能力增加 。 注意股票交換率與股價交換率的區(qū)別： 股票交換比率 =對目標(biāo)企業(yè)每股作價 /并購企業(yè)每股作價 股價交換比率 =對目標(biāo)企業(yè)每股作價 /對目標(biāo)企業(yè)每股市價 （二）企業(yè)并購對股票市場價值的影響 例題： 續(xù)前例 ， 收購企業(yè) A公司和被收購企業(yè) B公司的有關(guān)財務(wù)信息仍如前例 ，假設(shè)收購后收購企業(yè)市盈率和盈利能力均保持不變 ， 在不同的股價交換率下 ， 收購后收購企業(yè)股票市價的變化情況見下表： （ 假設(shè)并購前A每股市價 60元 ， B每股市價 30元 。 （ 2） 假設(shè)股票交換率為 ， 對雙方股東都是有益的 。 總之 ， 只要被收購公司的每股作價大于每股市價 （ 即股價交換率大于 1） ， 被收購公司的股東就在每股市價方面受益 。 第四章 企業(yè)并購財務(wù)管理 4． 4 企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃 * 一 、 并購稅收籌劃的概念及意義 二 、 企業(yè)稅收籌劃的基本原則 三 、 企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)容 四 、 對納稅優(yōu)惠的利用 第四章 企業(yè)并購財務(wù)管理 4． 4 企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃 * 一 、 并購稅收籌劃的含義 是指在國家稅收法規(guī) 、 政策允許的范圍內(nèi) ， 并購各方通過對并購活動進行科學(xué) 、 合理地事先籌劃 ，盡可能地減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān) ， 從而達到降低合并成本 、 實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的 。 利用納稅時間遞延的稅收籌劃 利用股票出資方式代替現(xiàn)金 、 債券出資方式 。 （ 2） 目標(biāo)企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關(guān)系 。 （ 4） 目標(biāo)企業(yè)所在地與并購稅務(wù)籌劃的關(guān)系 。 后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說 ，在并購過程中 ， 不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得 ， 即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅 ， 也已起到了延遲納稅的效果 。 （二）從并購的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 從稅收的角度看 ， 購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用 。 可選的并購策略 ① 協(xié)議并購； ② 強行并購： 第四章 企業(yè)并購財務(wù)管理 并購與反并購策略（補充） 二 、 反并購策略 經(jīng)濟手段 （ 1） 提高收購者的收購成本 ① 股份回購 ② 尋找 “ 白衣騎士 ” ③ “ 金色降落傘 ” （ 2） 降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險 ① “ 皇冠上的珍珠 ” 對策 ② “ 毒丸 ” 計劃 ③ “ 焦土 ” 戰(zhàn)術(shù) （ 3） 收購收購者 （ 4） 適時修改公司章程 ① 董事會輪選制 ② 超級多數(shù)條款 ③ 公平價格條款 第四章 企業(yè)并購財務(wù)管理 并購與反并購策略（補充） 二 、 反并購策略 法律手段 訴訟策略 政治手段 遷移注冊地 、 增加收購難度 練習(xí)題： A公司擬橫向兼并同行業(yè)的 B公司 ， 假設(shè)雙方公司的長期負(fù)債利率均為 10%， 所得稅稅率均為 40%， 按照 A公司現(xiàn)行會計政策對 B公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整后 ，雙方的基本情況如下表 。 在此基礎(chǔ)上 ， 若選用不同的估價收益指標(biāo) ， 分別計算目標(biāo)企業(yè)的價值 。 經(jīng)測算收購后有 6年的自由現(xiàn)金流量 。 銷售稅前利潤率為20%， 公司所得稅稅率為 40%， 固定資本增長率和營運資本增長占銷售額增長的百分率分別為 10%和 4%， 加權(quán)資本成本為 11%。 （ P/F,11%,1 ） =。（ P/F,11%,3 ） =。（ P/F,11%,5） =。 2022年， A公司計劃進一步擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，往手機芯片制造行業(yè)發(fā)展，并準(zhǔn)備采用并購方式實現(xiàn)這一計劃。 ? 并購預(yù)案： A公司準(zhǔn)備收購 B公司的全部股權(quán)。 B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為 。 ? 預(yù)計 B公司未來每年現(xiàn)金流量為 ，折現(xiàn)率為 10%，預(yù)測期限是 5年。 ? 附表： n i＝ 10% 1 2 3 4 5 6 7 (P/A,i,n) (P/F,i,n)